Genel Bilgiler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesine göre bir kooperatif, sermaye şirketine (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket) dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan sermaye şirketinin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.
Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:
1-Tür değiştirme planı (md. 185)
Kooperatifin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
- Kooperatifin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
- Sermaye şirketinin (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket) sözleşmesini,
- Ortakların tür değiştirmeden sonra sermaye şirketindeki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.
2-Tür değiştirme raporu (md. 186)
Kooperatif yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;
- Sermaye şirketine (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket) dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
- Sermaye şirketine ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
- Sermaye şirketin sözleşmesine,
- Sermaye şirketinde ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
- Varsa ortaklar ile ilgili olarak sermaye şirketine dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
- Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)
3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)
- Tür değiştirme planı,
- Tür değiştirme raporu,
- Son üç yılın finansal tabloları,
- Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,
İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Kooperatif; ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189)
Kooperatifin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
- Ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmeleri şartı ile, genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,
- Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının üçte ikisinin olumlu oyuyla, karar alınır.
5-Tescil (md. 189/2)
Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE VERİLECEK EVRAKLAR (TSY-130)
- Genel kurul tarafından onaylanmış yönetim kurulu Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 adet asıl)
-
Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (TTK-189) ( 1 adet asıl)
(Tutanakta, tür değiştirme planı ve tür değiştirme raporu ile son üç yılın finansal tabloları (varsa ara bilanço) TTK 188 m. gereğince otuz gün önce şirket merkezinde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmış olduğu, Tür değiştirme planının kabul edildiği, yönetim kurulunca imzalanan şirket sözleşmesinin görüşülüp kabul edildiği, Kooperatifin sermaye şirket türüne dönüştürülmesine karar verildiği ifadelerinin yer alması gerekmektedir.)
-
Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 adet asıl).
Ancak YMM veya SMMM nin hazırladığı Kobi Raporu ile tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporu düzenlenmeyebilirler.
- Denetime tabi firmalarda denetçi tarafından diğer firmalarda ise yönetim organı tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço ve damga makbuzu (1 adet asıl)
-
Yeni düzenlenen Şirket sözleşmesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)
(Sözleşmenin noter veya Ticaret Sicili Müdürlüğümüzce onayı zorunlu olmayıp talep edilmesi halinde onaylanabilecektir.)
-
Tür değişikliği yapan Kooperatifin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, kooperatif öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi
(Söz konusu özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmaması halinde ise; bu hususların olmadığı bildirilmelidir) (1 adet asıl, ayrıca özel sicillere kayıtlı mal ve hakları varsa her bir kurum için 1 er adet asıl)
- Tür değiştiren kooperatifin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciler ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1 adet asıl, ayrıca özel sicillere kayıtlı mal ve hakları varsa her bir kurum için 1 er adet asıl)
- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı
-
Şirketi temsile yetkili kişi/kişilerin imza örneği/imza beyanı
(Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir. limited Şirkete tür değişikliğinde imza beyanı sadece Ticaret Sicili Müdürlüğünce düzenlenir.) (1 adet asıl)
Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ'den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir. (4/3/2022 tarihli 72558467 sayılı Bakanlık Genelgesi)
-
Ortak olmayan müdürler kurulu/yönetim kurul üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları (TSY Madde 90/1-c)
Şirket/işletme adına imzaya yetkili olan kişilerin yetki kabul işlemlerinin elektronik ortamda yürütülebilmesi amacıyla MERSİS'te "Yetki Kabul İşlemleri" modülü oluşturularak devreye alınmıştır. Mersis üzerinden elektronik ortamda yetki kabulü yapılmışsa fiziki yetki kabul belgesi talep edilmeyecektir. (4/3/2022 tarihli 72558467 sayılı Bakanlık Genelgesi)
- Sermayenin %004 nün rekabet kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont.
- Anonim Şirket kuruluyorsa ve Nakdi sermayenin taahhüdü varsa ¼ ünün bloke edildiğine dair banka mektubu ve dekontları
- Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl)
- Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 adet asıl)
- Yönetim Kurulu Gündem Kararı (1 adet fotokopi)
- Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
Notlar
-
NOT: Tür değiştirmede, tür değiştiren kooperatifin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.
NOT:
https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.
(1 adet asıl – 1 adet fotokopi)
- Elektronik ortamda alınan kararların ayrıca notere tasdik ettirilmesine gerek yoktur.
- Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur. (Yönetmelik Madde 26)
- Tek pay sahipli şirketlerde (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) Toplantı Başkanı seçilmesi yeterli olup ayrıca Tutanak yazmanı, Oy toplama memuru seçilmesine gerek yoktur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. (yönetmelik Madde 14)
- Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan "Belge Doğrulama" alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.
- Elektronik ortamda (MERSİS vb Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.
Bilgi ve Destek İçin
Telefon:
0 (378) 227 10 46
Dahili Hatlar: 125 E-Posta: