Общие сведения
Согласно статье 181 Турецкого торгового кодекса № 6102 кооператив может быть преобразован в капитальное общество (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и коммандитное товарищество с капиталом, разделённым на доли). При таких изменениях применяются положения об учреждении вновь создаваемого капитального общества. Однако положения о минимальном числе участников и о внесении вклада в натуральной форме не применяются. При изменении вида общества доли участников в обществе и их права сохраняются. Вместо долей, не дающих права голоса, их владельцам предоставляются доли равной стоимости или доли с правом голоса. Вместо привилегированных долей предоставляются доли той же стоимости либо выплачивается соответствующая компенсация. Вместо учредительских свидетельств (интифа) предоставляются права той же стоимости либо выплачивается их действительная стоимость на дату составления плана изменения вида.
Процедуры, связанные со сменой организационно-правовой формы, указаны ниже:
1. План преобразования (ст. 185)
Правление кооператива составляет в письменной форме план изменения вида.
План преобразования должен содержать:
- Торговое наименование и местонахождение кооператива до и после изменения вида, а также сведения о новом виде,
- Договор (устав) капитального общества (акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью и коммандитного товарищества с капиталом, разделённым на доли),
- План должен содержать пояснения о долях и их суммах, которыми участники будут владеть в капитальном обществе после изменения вида.
2. Отчёт о преобразовании (ст. 186)
Правление кооператива составляет письменный отчёт об изменении вида.
В отчёте с указанием обоснований и с правовой и экономической точек зрения разъясняются следующие вопросы:
- О цели и последствиях преобразования в капитальное общество (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и коммандитное товарищество с капиталом, разделённым на доли),
- О том, что положения об учреждении, относящиеся к капитальному обществу, выполнены;
- Об уставе (договоре) капитального общества;
- О коэффициенте обмена, касающемся долей, которыми будут обладать участники в капитальном обществе;
- О дополнительных платежах, иных обязанностях по личному исполнению и личной ответственности, возникающих в связи с преобразованием в капитальное общество, если таковые имеются в отношении участников.
- обязанности участников, возникающие вследствие смены организационно-правовой формы.
(По решению всех участников малые и средние компании могут отказаться от составления отчёта о преобразовании.)
3. Следующие документы предоставляются участникам для ознакомления за тридцать дней до принятия решения общим собранием (ст. 188):
- план преобразования;
- отчёт о преобразовании;
- финансовая отчётность за последние три года;
- промежуточный баланс — если между датой баланса и датой составления отчёта о преобразовании прошло более шести месяцев или если с даты составления последнего баланса в имуществе общества произошли существенные изменения.
Желающим участникам копии указанных документов выдаются бесплатно. Кооператив надлежащим образом уведомляет участников о наличии у них права на ознакомление.
4. Одобрение общим собранием и кворумы (ст. 189)
Правление кооператива по истечении тридцати дней после завершения вышеуказанных процедур и предоставления участникам права на ознакомление выносит план изменения вида (формы) на утверждение общего собрания. Решение об изменении вида (формы) принимается следующим большинством голосов:
- При условии представленности не менее двух третей участников — большинством голосов, присутствующих на общем собрании,
- Если вводятся дополнительные платежи, иные обязанности по личному исполнению или личная ответственность либо расширяются эти обязанности или ответственность, решение принимается положительным голосованием двух третей участников, зарегистрированных в кооперативе.
5. Регистрация (ст. 189/2)
Орган управления регистрирует изменение вида (формы) и устав нового общества. Изменение вида (формы) приобретает юридическую силу с момента регистрации. Решение об изменении вида (формы) публикуется в Торговом реестровом вестнике Турции.
ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫЕ В РЕГИСТРАЦИОННОЕ УПРАВЛЕНИЕ (TSY-130)
- План преобразования правления, утверждённый общим собранием (TTK-185) (1 экземпляр, оригинал)
- Нотариально заверенный протокол заседания общего собрания о принятии плана изменения вида (формы) (TTK-189) (1 оригинал)
(В протоколе должны содержаться формулировки о том, что в соответствии со ст. 188 ТТК план изменения вида (формы), отчет об изменении вида (формы) и финансовые таблицы за последние три года (при наличии — промежуточный баланс) были представлены участникам для ознакомления в центральном офисе общества за тридцать дней и право на ознакомление было реализовано, что план изменения вида (формы) принят, что устав общества, подписанный правлением, обсуждён и принят, а также что принято решение о преобразовании кооператива в вид капитального общества.)
- Отчёт об изменении вида (формы), подготовленный правлением (TTK-186) (1 оригинал).
Однако при наличии отчёта для МСП, подготовленного присяжным бухгалтером-аудитором (YMM) или независимым бухгалтером-финансовым консультантом (SMMM), и при согласии всех участников малые и средние компании могут не составлять отчёт о преобразовании.
- Последний баланс, утверждённый аудитором — для компаний, подлежащих аудиту, а для остальных компаний — органом управления, при необходимости промежуточный баланс и квитанция о гербовом сборе (1 оригинал)
- Вновь составленный устав общества (1 оригинал – 1 фотокопия)
(Нотариальное заверение устава или заверение нашим Управлением торгового реестра не является обязательным и может быть произведено по требованию.)
- Отчёт присяжного аудитора (YMM) или независимого бухгалтера-финансового советника (SMMM), в котором определено, оплачен ли капитал кооператива, изменяющего вид (форму), не остался ли он необеспеченным, определены собственные активы кооператива, а при наличии у общества имущества, зарегистрированного в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, определена его действительная стоимость, а также документ о деятельности консультанта; либо, если изменяющее вид общество подлежит аудиту, отчёт аудитора по этим определениям и документ об аудиторской квалификации
(Если отсутствуют имущество и права, подлежащие внесению в указанные специальные реестры, об этом должно быть сообщено) (1 оригинал, а при наличии имущества и прав, зарегистрированных в специальных реестрах, — по 1 оригиналу для каждого учреждения)
- Заявление, содержащее перечень имущества и прав кооператива, изменяющего вид (форму), зарегистрированных в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, сведения о реестрах, в которых они зарегистрированы, и о записях об этом имуществе и правах в соответствующих реестрах (1 оригинал, а при наличии имущества и прав, зарегистрированных в специальных реестрах, — по 1 оригиналу для каждого учреждения)
- Письмо с разрешением или положительным заключением министерства или других государственных органов, если требуется их разрешение или положительное заключение
- Образец подписи/заявление о подписи лица (лиц), уполномоченного представлять общество
(При отсутствии записи образца подписи в базах данных государственных учреждений и организаций или невозможности её получения подписи заинтересованных лиц представляются в управление путём физического нотариального заверения либо письменного заявления в любом Управлении торгового реестра. При изменении вида на общество с ограниченной ответственностью декларация о подписи оформляется только Управлением торгового реестра.) (1 оригинал)
Образцы подписей лиц, добавленных в качестве уполномоченных с новым удостоверением личности, могут быть получены в электронном виде из NVİ и сохранены в базе данных MERSİS. Для таких уполномоченных лиц физическое заявление об образце подписи не требуется. (Циркуляр Министерства № 72558467 от 04.03.2022)
- Письменные заявления членов совета управляющих/правления, не являющихся участниками, о принятии ими этой должности (TSY, статья 90/1-c)
Для электронного оформления принятия полномочий лицами, уполномоченными подписывать от имени общества/предприятия, в MERSİS создан и введён в действие модуль «Операции по принятию полномочий». Если принятие полномочий осуществлено в электронном виде через Mersis, физический документ о принятии полномочий не требуется. (Циркуляр Министерства № 72558467 от 04.03.2022)
- Платёжный документ о перечислении 0,04 % капитала на счёт Управления по защите конкуренции.
- При учреждении акционерного общества и наличии обязательства по денежному вкладу в капитал — банковское письмо и платёжные документы о блокировании ¼ части
- Список присутствующих (1 оригинал)
- Письмо о назначении представителя министерства (1 оригинал)
- Решение правления о повестке дня (1 фотокопия)
- Заявление о новой регистрации
Примечания
-
ПРИМЕЧАНИЕ: Чтобы при изменении вида (формы) без промедления была произведена регистрация на имя нового вида имущества и прав, входящих в имущество кооператива, изменяющего вид (форму), и зарегистрированных в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, управление незамедлительно уведомляет соответствующие реестры одновременно с регистрацией нового вида.
ПРИМЕЧАНИЕ:
Необходимо подать электронную заявку по адресу https://mersis.ticaret.gov.tr/.
(1 оригинал – 1 фотокопия)
- Решения, принятые в электронной среде, дополнительно заверять у нотариуса не требуется.
- В обществах с единственным участником протокол собрания обязан подписать также присутствующий на собрании участник или его представитель. (Положение, статья 26)
- В обществах с единственным участником достаточно избрать председателя собрания; избирать секретаря протокола и счётчика голосов не требуется. Если секретарь протокола и счётчик голосов не избраны, их обязанности выполняет председатель собрания. (Положение, статья 14)
- Решения органов, представляемые в наше Управление торгового реестра компаниями, начавшими вести коммерческие книги через ETDS, должны содержать код подтверждения, выдаваемый ETDS. Представленные при обращении в ваше управление такие решения будут проверены в разделе «Подтверждение документа» по адресу https://etds.ticaret.gov.tr, после чего будет проведена необходимая регистрация, и нотариальное заверение для этих решений дополнительно требоваться не будет.
- Для решений, принятых в электронной среде (MERSİS и другие приложения), нотариальное заверение не требуется.
Информация и поддержка
Телефон:
0 (378) 227 10 46
Внутренние линии: 125 Электронная почта: