Общие сведения
В соответствии с подпунктом (a) пункта первого статьи 181 Торгового кодекса Турции № 6102 акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью. При такой смене организационно-правовой формы применяются положения об учреждении вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью. Однако положения о минимальном числе участников и о внесении вклада в натуральной форме не применяются. При смене формы сохраняются доли и права участников в обществе. Владельцам долей, не предоставляющих право голоса, предоставляются доли равной стоимости либо доли с правом голоса. Взамен привилегированных долей предоставляются доли той же стоимости либо выплачивается соответствующая компенсация. Взамен учредительских свидетельств (интифа) предоставляются права той же стоимости либо выплачивается действительная стоимость на дату составления плана преобразования.
Процедуры, связанные со сменой организационно-правовой формы, указаны ниже:
1. План преобразования (ст. 185)
Правление общества составляет план преобразования в письменной форме.
План преобразования должен содержать:
- фирменное наименование и местонахождение общества до и после преобразования, а также сведения о новой организационно-правовой форме;
- договор (устав) общества с ограниченной ответственностью;
- пояснения относительно долей, которыми будут обладать участники в обществе с ограниченной ответственностью после преобразования, и их размеров.
2. Отчёт о преобразовании (ст. 186)
Правление общества составляет письменный отчёт о преобразовании.
В отчёте с указанием обоснований и с правовой и экономической точек зрения разъясняются следующие вопросы:
- цель и последствия преобразования в общество с ограниченной ответственностью;
- соблюдение положений об учреждении, относящихся к обществу с ограниченной ответственностью;
- договор общества с ограниченной ответственностью;
- коэффициент обмена на доли, которыми будут обладать участники в обществе с ограниченной ответственностью;
- при наличии — дополнительные взносы, а также иные обязанности по личному исполнению и личная ответственность участников, возникающие в связи с преобразованием в общество с ограниченной ответственностью;
- обязанности участников, возникающие вследствие смены организационно-правовой формы.
(По решению всех участников малые и средние компании могут отказаться от составления отчёта о преобразовании.)
3. Следующие документы предоставляются участникам для ознакомления за тридцать дней до принятия решения общим собранием (ст. 188):
- план преобразования;
- отчёт о преобразовании;
- финансовая отчётность за последние три года;
- промежуточный баланс — если между датой баланса и датой составления отчёта о преобразовании прошло более шести месяцев или если с даты составления последнего баланса в имуществе общества произошли существенные изменения.
Участникам по их желанию бесплатно выдаются копии указанных документов. Общество надлежащим образом информирует участников о наличии у них права на ознакомление.
4. Утверждение общим собранием и кворумы (ст. 189) (ст. 418, 421)
Правление общества представляет план преобразования на утверждение общему собранию через тридцать дней после завершения указанных выше процедур и предоставления участникам права на ознакомление. Решение о преобразовании принимается при следующих кворумах:
В акционерных обществах план преобразования принимается решением двух третей голосов, присутствующих на общем собрании, при условии, что они представляют две трети основного или выпущенного капитала, а если возникают дополнительные взносы или обязанности по личному исполнению — с согласия всех участников.
5. Регистрация (ст. 189/2)
Правление общества регистрирует договор общества с ограниченной ответственностью вместе с решением общего собрания о смене организационно-правовой формы. Преобразование приобретает юридическую силу с момента регистрации. Решение о преобразовании публикуется в Вестнике торгового реестра Турции.
ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫЕ В РЕГИСТРАЦИОННОЕ УПРАВЛЕНИЕ (TSY-130)
- План преобразования правления, утверждённый общим собранием (TTK-185) (1 экземпляр, оригинал)
- Нотариально заверенный протокол общего собрания о принятии плана преобразования (TTK-189) (1 оригинал, 1 фотокопия)
(В протоколе должно быть указано, что в соответствии со ст. 188 TTK план преобразования, отчёт о преобразовании и финансовая отчётность за последние три года (при наличии — промежуточный баланс) были за тридцать дней представлены участникам для ознакомления в месте нахождения общества и что право на ознакомление было реализовано, что план преобразования принят и что принято решение о преобразовании общества в общество с ограниченной ответственностью.)
- Отчёт о преобразовании, подготовленный правлением (TTK-186) (1 оригинал).
Однако при наличии отчёта для МСП, подготовленного присяжным бухгалтером-аудитором (YMM) или независимым бухгалтером-финансовым консультантом (SMMM), и при согласии всех участников малые и средние компании могут не составлять отчёт о преобразовании.
- Последний баланс, а при необходимости и промежуточный баланс, утверждённый аудитором — в компаниях, подлежащих аудиту, а в остальных компаниях — управляющим(и) общества, и квитанция об уплате гербового сбора (1 оригинал)
- Вновь составленный договор общества с ограниченной ответственностью (1 оригинал, 1 фотокопия).
(Утверждение договора нашим Управлением торгового реестра не является обязательным, но может быть произведено по запросу.)
- Отчёт YMM или SMMM (1 оригинал), в котором установлено, оплачен ли капитал преобразуемого общества, не остался ли он непокрытым, определены собственные активы общества, а в случае наличия имущества, зарегистрированного в реестрах недвижимости, судов, интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, определена его действительная стоимость, и документ о деятельности консультанта; либо, если преобразуемое общество подлежит аудиту, отчёт аудитора об этих установлениях и документ об аудиторской квалификации
(Если отсутствуют имущество и права, подлежащие внесению в упомянутые специальные реестры, об этом необходимо уведомить.)
- Заявление, содержащее перечень имущества и прав преобразуемого общества, зарегистрированных в земельном, судовом и интеллектуальном реестрах и аналогичных реестрах, сведения о реестрах, в которых они зарегистрированы, а также сведения о записях в отношении указанного имущества и прав в соответствующих реестрах (1 оригинал)
- Если преобразуемое общество подлежит получению разрешения или положительного заключения Министерства либо других государственных органов, письмо с таким разрешением или положительным заключением
- Образец подписи/заявление о подписи лица (лиц), уполномоченного представлять общество
(Если в базах данных государственных органов и учреждений отсутствует запись о подписи или ее невозможно получить, подписи заинтересованных лиц представляются в управление путем физического нотариального удостоверения либо путем письменного заявления в любом управлении торгового реестра.) (1 экз. оригинала),
Образцы подписей лиц, добавленных в качестве уполномоченных с новым удостоверением личности, могут быть получены в электронном виде из NVİ и сохранены в базе данных MERSİS. Для таких уполномоченных лиц физическое заявление об образце подписи не требуется. (Циркуляр Министерства № 72558467 от 04.03.2022)
- Письменные заявления членов совета директоров, не являющихся участниками, о принятии ими этих полномочий (ТСЙ, статья 90/1-c)
Для электронного оформления принятия полномочий лицами, уполномоченными подписывать от имени общества/предприятия, в MERSİS создан и введён в действие модуль «Операции по принятию полномочий». Если принятие полномочий осуществлено в электронном виде через Mersis, физический документ о принятии полномочий не требуется. (Циркуляр Министерства № 72558467 от 04.03.2022)
- В случае увеличения капитала — платежный документ об уплате четырёх десятитысячных долей увеличенного капитала в соответствии с Законом № 4054 «О защите конкуренции».
(Вносится в кассу Палаты, к которой относится наше Управление, или на банковский счёт Палаты).
- Список присутствующих (хазирун) (1 экз. оригинала).
В обществах с единственным акционером (изменённая формулировка: Официальная газета от 09.10.2020, № 31269) составление списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, не является обязательным. (Положение, статья 14)
- Письмо о назначении представителя Министерства (для собраний, на которых обязательно присутствие представителя Министерства) (1 экз. оригинала).
На общих собраниях (дополнительная формулировка: Официальная газета от 09.10.2020, № 31269) все общие собрания обществ с единственным акционером, за исключением обществ, учреждение которых и изменение устава которых подлежат разрешению Министерства, могут проводиться и без запроса представителя Министерства. (Положение, статья 32)
- В случае участия через представителя — нотариально заверенная доверенность.
Чтобы участники общества могли быть представлены на собрании через своих представителей, доверенность должна быть оформлена с нотариальным заверением (…). (Положение, статья 18/7)
- При общих собраниях с созывом — решение о повестке дня (1 фотокопия), фотокопия торгового вестника, в котором опубликована повестка дня, и фотокопии заказных отправлений с уведомлением о вручении
- Заявление о новой регистрации
Примечания
-
ПРИМЕЧАНИЕ-2: При преобразовании с целью незамедлительной регистрации имущества и прав, входящих в имущество преобразуемого общества и зарегистрированных в земельном, судовом и интеллектуальном реестрах и аналогичных реестрах, на имя новой формы общества управление немедленно уведомляет соответствующие реестры одновременно с регистрацией новой формы.
-
ПРИМЕЧАНИЕ-3: Если в связи с преобразованием у компании есть филиал или филиалы, зарегистрированные в нашем управлении по месту нахождения головного офиса или в другом управлении торгового реестра, необходимо подписать и приложить к документам Заявление со сведениями о филиале; если филиалов нет, необходимо представить подписанное заявление об их отсутствии.
ПРИМЕЧАНИЕ:
Вам необходимо подать электронную заявку по адресу https://mersis.ticaret.gov.tr/.
Информация и поддержка
Телефон:
0 (378) 227 10 46
Внутренние линии: 125 Электронная почта: