Общие сведения
В соответствии с подпунктом (a) пункта первого статьи 181 Торгового кодекса Türkiye № 6102 капитальное общество (акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью) может быть преобразовано в кооператив. При таких изменениях вида применяются положения об учреждении вновь создаваемого кооператива. Положения о внесении вклада в натуральной форме не применяются.
Процедуры, связанные со сменой организационно-правовой формы, указаны ниже:
1. План преобразования (ст. 185)
Органом управления общества в письменной форме составляется план изменения формы.
План преобразования должен содержать:
- фирменное наименование и местонахождение общества до и после преобразования, а также сведения о новой организационно-правовой форме;
- Договор кооператива,
- Должны содержаться разъяснения относительно паёв, которые участники будут иметь в кооперативе после изменения вида, и их размеров.
2. Отчёт о преобразовании (ст. 186)
Орган управления общества составляет письменный отчёт об изменении формы.
В отчёте с указанием обоснований и с правовой и экономической точек зрения разъясняются следующие вопросы:
- О целях и последствиях преобразования в кооператив,
- О том, что положения об учреждении кооператива выполнены,
- О договоре кооператива,
- О коэффициенте обмена на паи, которые будут принадлежать участникам кооператива,
- При наличии — о дополнительных платежах, иных обязанностях по личному исполнению и личной ответственности участников, возникающих в связи с преобразованием в кооператив,
- обязанности участников, возникающие вследствие смены организационно-правовой формы.
(По решению всех участников малые и средние компании могут отказаться от составления отчёта о преобразовании.)
3. Следующие документы предоставляются участникам для ознакомления за тридцать дней до принятия решения общим собранием (ст. 188):
- план преобразования;
- отчёт о преобразовании;
- финансовая отчётность за последние три года;
- промежуточный баланс — если между датой баланса и датой составления отчёта о преобразовании прошло более шести месяцев или если с даты составления последнего баланса в имуществе общества произошли существенные изменения.
Участникам по их желанию бесплатно выдаются копии указанных документов. Общество надлежащим образом информирует участников о наличии у них права на ознакомление.
4. Утверждение общим собранием и кворумы (ст. 189) (ст. 418, 421)
Орган управления общества представляет план изменения вида на утверждение общему собранию через тридцать дней после завершения вышеуказанных процедур и предоставления участникам права на ознакомление. Решение об изменении вида принимается следующим кворумом:
- В акционерных обществах план преобразования принимается решением двух третей голосов, присутствующих на общем собрании, при условии, что они представляют две трети основного или выпущенного капитала, а если возникают дополнительные взносы или обязанности по личному исполнению — с согласия всех участников.
- В обществах с ограниченной ответственностью план изменения вида общества принимается решением трёх четвертей участников при условии, что им принадлежит не менее трёх четвертей уставного капитала.
5. Регистрация (ст. 189/2)
Орган управления общества регистрирует договор кооператива вместе с решением общего собрания об изменении вида. Изменение вида приобретает юридическую силу с момента регистрации. Решение об изменении вида публикуется в Вестнике торгового реестра Türkiye.
ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫЕ В РЕГИСТРАЦИОННОЕ УПРАВЛЕНИЕ (TSY-130)
- План преобразования правления, утверждённый общим собранием (TTK-185) (1 экземпляр, оригинал)
- Нотариально заверенный протокол общего собрания о принятии плана преобразования (TTK-189) (1 оригинал, 1 фотокопия)
(В протоколе должны содержаться указания на то, что в соответствии со ст. 188 TTK за тридцать дней до собрания план изменения вида, отчёт об изменении вида и финансовые отчёты за последние три года (при наличии — промежуточный баланс) были представлены участникам для ознакомления в головном офисе общества и право на ознакомление было реализовано, что план изменения вида принят, что договор общества, подписанный советом директоров/советом управляющих, был обсуждён и принят и что принято решение о преобразовании общества в кооператив.)
- Отчёт об изменении вида (TTK-186), подготовленный органом управления (1 оригинал).
Однако при наличии отчёта для МСП, подготовленного присяжным бухгалтером-аудитором (YMM) или независимым бухгалтером-финансовым консультантом (SMMM), и при согласии всех участников малые и средние компании могут не составлять отчёт о преобразовании.
- Последний баланс, утверждённый аудитором в обществах, подлежащих аудиту, а в остальных обществах — органом управления общества, при необходимости промежуточный баланс и квитанция об уплате гербового сбора (1 оригинал)
- Вновь составленный договор кооператива (1 оригинал, 1 фотокопия)
(Заверение договора нотариусом или нашим Управлением торгового реестра не является обязательным и может быть произведено по запросу.)
- Отчёт YMM или SMMM (1 оригинал), в котором установлено, оплачен ли капитал преобразуемого общества, не остался ли он непокрытым, определены собственные активы общества, а в случае наличия имущества, зарегистрированного в реестрах недвижимости, судов, интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, определена его действительная стоимость, и документ о деятельности консультанта; либо, если преобразуемое общество подлежит аудиту, отчёт аудитора об этих установлениях и документ об аудиторской квалификации
(Если отсутствуют имущество и права, подлежащие внесению в упомянутые специальные реестры, об этом необходимо уведомить.)
- Заявление, содержащее перечень имущества и прав преобразуемого общества, зарегистрированных в земельном, судовом и интеллектуальном реестрах и аналогичных реестрах, сведения о реестрах, в которых они зарегистрированы, а также сведения о записях в отношении указанного имущества и прав в соответствующих реестрах (1 оригинал)
- Если преобразуемое общество подлежит получению разрешения или положительного заключения Министерства либо других государственных органов, письмо с таким разрешением или положительным заключением
- Образец подписи/заявление о подписи лица (лиц), уполномоченного представлять кооператив;
Если в базах данных государственных органов и учреждений отсутствует запись о подписи или её невозможно получить, подписи заинтересованных лиц представляются в управление либо путём нотариального заверения в физическом виде, либо путём письменного заявления в любом Управлении торгового реестра.
Образцы подписей лиц, добавленных в качестве уполномоченных с новым удостоверением личности, могут быть получены в электронном виде от NVİ и записаны в базу данных MERSİS. Для таких уполномоченных лиц физическое заявление о подписи не требуется.
- Если есть члены совета директоров, не являющиеся акционерами и не наделённые правом представительства, — их письменные заявления о принятии этой должности.
- Образец списка присутствующих для общества с ограниченной ответственностью (1 оригинал).
В обществах с единственным акционером (изменённая формулировка: Официальная газета от 09.10.2020, № 31269) составление списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, не является обязательным. (Положение, статья 14)
- В случае участия через представителя — нотариально заверенная доверенность.
Чтобы участники общества могли быть представлены на собрании через своих представителей, доверенность должна быть оформлена с нотариальным заверением (…). (Положение, статья 18/7)
- Письмо о назначении представителя министерства (1 оригинал, если изменяющее вид общество является акционерным)
- Решение органа управления о повестке дня (1 фотокопия)
- Заявление о новой регистрации
Примечания
-
ПРИМЕЧАНИЕ-1: При изменении вида общества в целях незамедлительной регистрации на имя нового вида имущества и прав, входящих в состав имущества общества, изменяющего вид, и зарегистрированных в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, управление немедленно уведомляет соответствующие реестры одновременно с регистрацией нового вида.
-
ПРИМЕЧАНИЕ-2: Если в связи с изменением вида общества у фирмы есть филиал или филиалы, зарегистрированные в нашем управлении, где находится головной офис, или в другом Управлении торгового реестра, необходимо подписать и приложить к документам Заявление со сведениями о филиалах; при отсутствии филиалов необходимо представить подписанное заявление об их отсутствии.
ПРИМЕЧАНИЕ:
Необходимо подать электронную заявку по адресу https://mersis.ticaret.gov.tr/.
(1 оригинал – 1 фотокопия)
- Решения, принятые в электронной среде, дополнительно заверять у нотариуса не требуется.
- В обществах с единственным участником протокол собрания обязан подписать также присутствующий на собрании участник или его представитель. (Положение, статья 26)
- В обществах с единственным участником достаточно избрать председателя собрания; избирать секретаря протокола и счётчика голосов не требуется. Если секретарь протокола и счётчик голосов не избраны, их обязанности выполняет председатель собрания. (Положение, статья 14)
- Решения органов, представляемые в наше Управление торгового реестра компаниями, начавшими вести коммерческие книги через ETDS, должны содержать код подтверждения, выдаваемый ETDS. Представленные при обращении в ваше управление такие решения будут проверены в разделе «Подтверждение документа» по адресу https://etds.ticaret.gov.tr, после чего будет проведена необходимая регистрация, и нотариальное заверение для этих решений дополнительно требоваться не будет.
- Для решений, принятых в электронной среде (MERSİS и другие приложения), нотариальное заверение не требуется.
Информация и поддержка
Телефон:
0 (378) 227 10 46
Внутренние линии: 125 Электронная почта: