معلومات عامة
وفقًا للبند (أ) من الفقرة الأولى من المادة 181 من قانون التجارة التركي رقم 6102، يجوز لشركة رأس المال (شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة) أن تتحول إلى جمعية تعاونية. وفي حالات تغيير النوع هذه تُطبق أحكام تأسيس الجمعية التعاونية المزمع تأسيسها حديثًا. ولا تُطبق الأحكام المتعلقة بتقديم حصص عينية في رأس المال.
وفيما يلي الإجراءات المتعلقة بتغيير النوع:
1- خطة تغيير النوع (المادة 185)
يعد الجهاز الإداري للشركة خطة تغيير النوع كتابةً.
يجب أن تتضمن خطة تغيير النوع ما يلي:
- الاسم التجاري للشركة ومركزها قبل تغيير النوع وبعده، والمعلومات المتعلقة بالنوع الجديد،
- عقد الجمعية التعاونية،
- ويجب أن تتضمن كذلك بيانات عن الحصص التي سيملكها الشركاء في الجمعية التعاونية بعد تغيير النوع ومبالغها.
2- تقرير تغيير النوع (المادة 186)
يعد الجهاز الإداري للشركة تقريراً خطياً حول تغيير النوع.
تُبيَّن في التقرير من الناحيتين القانونية والاقتصادية، مع ذكر الأسباب، المسائل المتعلقة بما يلي:
- الغرض من التحول إلى جمعية تعاونية ونتائجه،
- استيفاء أحكام التأسيس المتعلقة بالجمعية التعاونية،
- عقد الجمعية التعاونية،
- نسبة التبادل المتعلقة بالحصص التي سيملكها شركاء الجمعية التعاونية،
- وإن وجدت، الدفعات الإضافية وسائر التزامات الأداء الشخصية والمسؤوليات الشخصية المتعلقة بالشركاء والناشئة عن التحول إلى جمعية تعاونية،
- الالتزامات التي تنشأ على الشركاء بسبب تغيير النوع.
(يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة، بقرار من جميع الشركاء، الاستغناء عن إعداد تقرير تغيير النوع.)
3- تُعرض المسائل التالية على الشركاء للاطلاع عليها قبل ثلاثين يوماً من اتخاذ القرار في الجمعية العمومية: (المادة 188)
- خطة تغيير النوع،
- تقرير تغيير النوع،
- القوائم المالية للسنوات الثلاث الأخيرة،
- الميزانية المرحلية، إذا مضى أكثر من ستة أشهر بين تاريخ الميزانية وتاريخ إعداد تقرير تغيير النوع، أو إذا طرأت تغييرات مهمة على أصول الشركة منذ تاريخ إعداد آخر ميزانية،
تُسلَّم نسخ من المستندات المذكورة مجاناً للشركاء الراغبين في ذلك. وتُعلم الشركة الشركاء بالطريقة المناسبة بحقهم في الاطلاع.
4- موافقة الجمعية العمومية والنصابات (المادة 189) (المادتان 418 و421)
يعرض جهاز إدارة الشركة خطة تغيير النوع على الجمعية العامة للموافقة بعد مرور ثلاثين يومًا من إتمام الإجراءات المذكورة أعلاه ومنح الشركاء حق الاطلاع. ويُتخذ قرار تغيير النوع بالنصابات التالية:
- في الشركات المساهمة، يُتخذ قرار خطة تغيير النوع بأغلبية ثلثي الأصوات الحاضرة في الجمعية العمومية، بشرط أن تمثل ثلثي رأس المال الأساسي أو المصدر، وبموافقة جميع الشركاء إذا نشأت مدفوعات إضافية أو التزام أداء شخصي.
- في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، يُتخذ قرار خطة تغيير النوع بموافقة ثلاثة أرباع الشركاء، شريطة أن يملكوا ما لا يقل عن ثلاثة أرباع رأس المال.
5- التسجيل (المادة 189/2)
يقوم جهاز إدارة الشركة بتسجيل عقد الجمعية التعاونية مع قرار الجمعية العامة بشأن تغيير النوع. ويكتسب تغيير النوع صحته القانونية بالتسجيل. ويُعلن قرار تغيير النوع في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي.
المستندات الواجب تقديمها إلى مديرية السجل (TSY-130)
- خطة تغيير النوع لمجلس الإدارة المصادق عليها من الجمعية العمومية (TTK-185) (نسخة أصلية واحدة)
- محضر اجتماع الجمعية العمومية الموثق لدى كاتب العدل المتعلق بقبول خطة تغيير النوع (TTK-189) (نسخة أصلية واحدة ونسخة مصورة واحدة)
(يجب أن يتضمن المحضر العبارات التالية: أن خطة تغيير النوع وتقرير تغيير النوع والقوائم المالية للسنوات الثلاث الأخيرة (والميزانية المرحلية إن وجدت) قد عُرضت على الشركاء للاطلاع في مقر الشركة قبل ثلاثين يومًا وفقًا للمادة 188 من قانون التجارة التركي وأن حق الاطلاع قد استُخدم، وأن خطة تغيير النوع قد قُبلت، وأن عقد الشركة الموقّع من مجلس الإدارة/مجلس المديرين قد نوقش وقُبل، وأنه تقرر تحويل الشركة إلى جمعية تعاونية.)
- تقرير تغيير النوع (TTK-186) الذي أعدّه جهاز الإدارة (نسخة أصلية واحدة).
غير أنه يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة ألا تعدّ تقرير تغيير النوع إذا وافق جميع الشركاء وفق تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة (KOBİ) الذي يعده المحاسب القانوني المحلف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل المعتمد (SMMM).
- آخر ميزانية مصادق عليها من المدقق في الشركات الخاضعة للتدقيق، ومن جهاز إدارة الشركة في الشركات الأخرى، وعند الاقتضاء الميزانية المرحلية، وإيصال رسم الدمغة (نسخة أصلية واحدة)
- عقد الجمعية التعاونية المعدّ حديثًا (نسخة أصلية واحدة ونسخة مصورة واحدة)
(لا يشترط تصديق العقد من كاتب العدل أو من مديرية السجل التجاري لدينا، ويمكن تصديقه عند الطلب.)
- تقرير المحاسب القانوني المحلف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل المعتمد (SMMM) (نسخة أصلية واحدة) الذي يحدد ما إذا كان رأس مال الشركة التي تغير نوعها قد دُفع وما إذا كان قد بقي دون مقابل، ويحدد صافي أصول الشركة، وإذا كانت للشركة أصول مسجلة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية وما شابهها من السجلات فيحدد قيمها العادلة، مع وثيقة نشاط المستشار، أو، إذا كانت الشركة التي تغير نوعها خاضعة للتدقيق، تقرير المدقق عن هذه التحديدات مع وثيقة المدقق
(وإذا لم تكن هناك أموال وحقوق يلزم قيدها في السجل الخاص المذكور، فيجب الإبلاغ بعدم وجودها)
- بيان يتضمن قائمة الأموال والحقوق المسجلة في سجلات الطابو (السجل العقاري) والسفن والملكية الفكرية والسجلات المماثلة العائدة للشركة المتحولة، والسجلات المقيدة فيها، ومعلومات عن قيود هذه الأموال والحقوق في السجلات المعنية (نسخة أصلية واحدة)
- كتاب الإذن أو الرأي الموافق الصادر عن الوزارة أو عن المؤسسات الرسمية الأخرى، إذا كانت الشركة المتحولة خاضعة لإذنها أو رأيها الموافق
- نموذج توقيع/إقرار توقيع الشخص أو الأشخاص المخولين بتمثيل الجمعية التعاونية؛
في حال عدم وجود سجل للتوقيع في قواعد بيانات المؤسسات والهيئات العامة أو تعذر الحصول عليه، تُقدَّم تواقيع المعنيين إلى المديرية إما بتصديقها فعليًا لدى كاتب العدل أو بتقديم إقرار خطي لدى أي مديرية للسجل التجاري.
يمكن الحصول على نماذج تواقيع الأشخاص المضافين كمخولين ببطاقة الهوية الجديدة إلكترونيًا من NVİ وتسجيلها في قاعدة بيانات MERSİS. ولن يُطلب إقرار توقيع فعلي من المخولين الذين هم في هذه الحالة.
- إقرارات خطية من أعضاء مجلس الإدارة، إن وُجدوا، ممن ليسوا مساهمين ولم تُمنح لهم صلاحية التمثيل، بقبولهم هذه المهمة.
- نموذج قائمة الحضور للشركة ذات المسؤولية المحدودة (نسخة أصلية واحدة).
في الشركات ذات المساهم الوحيد، (العبارة المعدلة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) ليس إعداد قائمة المخولين بحضور اجتماع الجمعية العمومية إلزامياً. (اللائحة، المادة 14)
- في حال المشاركة بالوكالة، وكالة مصدقة من كاتب العدل.
لكي يتمكن شركاء الشركة من التمثيل في الاجتماع عبر وكلائهم، يلزم أن تكون الوكالة مصدّقة من كاتب العدل (عبارة ملغاة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) (…). (المادة 18/7 من اللائحة)
- كتاب تعيين ممثل الوزارة (نسخة أصلية واحدة إذا كانت الشركة المغيّرة لنوعها شركة مساهمة)
- قرار جهاز الإدارة بشأن جدول الأعمال (نسخة مصورة واحدة)
- طلب تسجيل جديد
ملاحظات
-
ملاحظة 1: في تغيير النوع، ومن أجل إجراء تسجيل الأموال والحقوق الداخلة في الذمة المالية للشركة التي غيّرت نوعها والمقيدة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية والسجلات المماثلة باسم النوع الجديد دون تأخير، تقوم المديرية بإبلاغ السجلات المعنية فورًا بالتزامن مع تسجيل النوع الجديد.
-
ملاحظة 2: إذا كان للشركة بسبب تغيير النوع فرع أو فروع مسجلة في مديريتنا التي يقع فيها مركز الشركة أو في مديرية أخرى للسجل التجاري، يجب توقيع إقرار معلومات الفرع وتقديمه مع المستندات، وإذا لم يكن لها فروع يجب تقديم إقرار موقّع بعدم وجودها.
ملاحظة:
يجب عليكم تقديم الطلب إلكترونيًا عبر العنوان https://mersis.ticaret.gov.tr/.
(نسخة أصلية واحدة – نسخة مصورة واحدة)
- لا حاجة إلى تصديق القرارات المتخذة في البيئة الإلكترونية لدى كاتب العدل.
- في الشركات ذات الشريك الواحد، يجب أن يوقّع الشريك الحاضر في الاجتماع أو ممثله على محضر الاجتماع أيضًا. (المادة 26 من اللائحة)
- في الشركات ذات الشريك الواحد (عبارة معدّلة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) يكفي انتخاب رئيس للاجتماع، ولا حاجة إلى انتخاب كاتب للمحضر ولا مأمور لجمع الأصوات. وإذا لم يُنتخب كاتب للمحضر ولا مأمور لجمع الأصوات، يتولى رئيس الاجتماع القيام بمهامهما. (المادة 14 من اللائحة)
- يجب أن تتضمن قرارات الهيئات المقدمة إلى مديرية السجل التجاري لدينا من الشركات التي بدأت بمسك دفاترها التجارية عبر ETDS رمز التحقق الصادر عن ETDS، وعند تقديم هذه القرارات إلى مديريتكم سيجري التحقق منها عبر خانة "التحقق من الوثيقة" على العنوان https://etds.ticaret.gov.tr ثم تُنفَّذ إجراءات التسجيل اللازمة، ولن يُطلب تصديق كاتب العدل لهذه القرارات.
- لن يُطلب تصديق كاتب العدل للقرارات المتخذة في البيئة الإلكترونية (MERSİS وما شابه من التطبيقات).
للمعلومات والدعم
الهاتف:
0 (378) 227 10 46
الخطوط الداخلية: ١٢٥ البريد الإلكتروني: