معلومات عامة

أ) المبدأ

المادة 180- (1) يجوز للشركة تغيير شكلها القانوني. والشركة المحولة إلى النوع الجديد هي استمرار للشركة السابقة.

ب) حالات تغيير النوع الصحيحة

المادة 181

أ) شركة الأموال؛

1. إلى شركة أموال من نوع آخر؛
2. إلى جمعية تعاونية؛

ب) شركة التضامن؛

1. إلى شركة أموال؛
2. إلى جمعية تعاونية؛
3. إلى شركة توصية؛

ج) شركة التوصية؛

1. إلى شركة أموال؛
2. إلى جمعية تعاونية؛
3. إلى شركة تضامن؛

د) الجمعية التعاونية إلى شركة أموال،

يجوز لها أن تتحول.

ج) تنظيم خاص بتغيير نوع شركات التضامن والتوصية

المادة 182–

(1) يجوز لشركة التضامن أن تتحول إلى شركة توصية؛

• بدخول شريك موصٍ إلى شركة التضامن،
• أو بصيرورة أحد الشركاء شريكاً موصياً.

(2) ويجوز لشركة التوصية أن تتحول إلى شركة تضامن؛

• بخروج جميع الشركاء الموصين من الشركة،
• أو بصيرورة جميع الشركاء الموصين شركاء متضامنين.

(3) تبقى أحكام المادة 257 المتعلقة بمواصلة شركة التضامن أو التوصية نشاطها كمنشأة فردية سارية.

(4) لا تطبق أحكام المواد من 180 إلى 190 على تغييرات النوع التي تتم وفق هذه المادة.

د- المنشآت التجارية

المادة 194/2- في حال تحول منشأة تجارية إلى شركة تجارية، يجوز تطبيق المواد من 182 إلى 193 بالقياس.

وفيما يلي الإجراءات المتعلقة بتغيير النوع:

1- خطة تغيير النوع (المادة 185)

يعد الجهاز الإداري للشركة خطة تغيير النوع كتابةً.

يجب أن تتضمن خطة تغيير النوع ما يلي:

• الاسم التجاري للشركة ومركزها قبل تغيير النوع وبعده، والمعلومات المتعلقة بالنوع الجديد،
• عقد الشركة المساهمة،
• ويجب أن تتضمن بيانات عن عدد الحصص التي سيملكها الشركاء في الشركة المساهمة بعد تغيير النوع ونوعها ومبلغها.

2- تقرير تغيير النوع (المادة 186)

يعد الجهاز الإداري للشركة تقريراً خطياً حول تغيير النوع.

تُبيَّن في التقرير من الناحيتين القانونية والاقتصادية، مع ذكر الأسباب، المسائل المتعلقة بما يلي:

• هدف التحول إلى شركة مساهمة ونتائجه،
• استيفاء أحكام التأسيس المتعلقة بالشركة المساهمة،
• عقد الشركة المساهمة،
• نسبة التبادل المتعلقة بالحصص التي سيملكها الشركاء في الشركة المساهمة،
• وإن وجدت، الدفعات الإضافية الناشئة عن التحول إلى شركة مساهمة وسائر التزامات الأداء الشخصية والمسؤوليات الشخصية المتعلقة بالشركاء،
• الالتزامات التي تنشأ على الشركاء بسبب تغيير النوع.

(يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة، بقرار من جميع الشركاء، الاستغناء عن إعداد تقرير تغيير النوع.)

3- تُعرض المسائل التالية على الشركاء للاطلاع عليها قبل ثلاثين يوماً من اتخاذ القرار في الجمعية العمومية: (المادة 188)

• خطة تغيير النوع،
• تقرير تغيير النوع،
• القوائم المالية للسنوات الثلاث الأخيرة،
• الميزانية المرحلية، إذا مضى أكثر من ستة أشهر بين تاريخ الميزانية وتاريخ إعداد تقرير تغيير النوع، أو إذا طرأت تغييرات مهمة على أصول الشركة منذ تاريخ إعداد آخر ميزانية،

تُسلَّم نسخ من المستندات المذكورة مجاناً إلى الشركاء الراغبين. وتُعلم الشركة الشركاء بالشكل المناسب بأن لهم الحق في الاطلاع عليها.

4- موافقة الهيئة العامة والنصابات المطلوبة (المادة 189)

(1) يعرض الجهاز الإداري على الهيئة العامة خطة تغيير النوع وعقد الشركة الخاص بالنوع الجديد. ويُتخذ قرار تغيير النوع بالنصابات الآتية:

• مع مراعاة حكم الفقرة (ب) من البند الخامس من المادة 421 من القانون، في الشركات المساهمة وشركات التوصية المقسّم رأسمالها إلى أسهم، بأغلبية ثلثي الأصوات الحاضرة في الهيئة العامة شريطة أن تمثل ثلثي رأس المال الأساسي أو المصدر؛ وفي حالة التحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة، بموافقة جميع الشركاء إذا ترتب على ذلك التزام بدفعات إضافية أو بأداءات شخصية؛
• في حالة تحول شركة أموال إلى تعاونية، بموافقة جميع الشركاء؛
• في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، بقرار ثلاثة أرباع الشركاء شريطة أن يملكوا ما لا يقل عن ثلاثة أرباع رأس المال؛
• في التعاونيات؛
  1. بأغلبية الأصوات الحاضرة في الهيئة العامة، شريطة تمثيل ما لا يقل عن ثلثي الشركاء،
  2. إذا فُرضت دفعة إضافية أو التزامات أدائية شخصية أخرى أو مسؤولية شخصية، أو جرى توسيع هذه الالتزامات أو المسؤوليات، فبموافقة ثلثي الشركاء المسجلين في التعاونية،
• في الشركات التضامنية وشركات التوصية البسيطة تُقرّ خطة تغيير النوع بإجماع جميع الشركاء. ومع ذلك، يجوز النص في عقد الشركة على إمكانية اتخاذ هذا القرار بموافقة ثلثي مجموع الشركاء.

5- التسجيل (المادة 189/2)

يقوم جهاز إدارة الشركة بتسجيل تغيير النوع وعقد الشركة الجديدة. ويكتسب تغيير النوع الصحة القانونية بالتسجيل. ويُعلن قرار تغيير النوع في الجريدة التركية للسجل التجاري.

الطلب والمستندات (TSY-130)

1) في حال تغيير النوع، تُقدَّم المستندات التالية إلى المديرية مع طلب التسجيل:

1. خطة تغيير النوع
2. نسخة مصدقة من الكاتب العدل لقرار الجمعية العمومية المتعلق بقبول خطة تغيير النوع
3. تقرير تغيير النوع الذي أعده جهاز إدارة الشركة
4. آخر ميزانية عمومية، مصدقة من المدقق في الشركات الخاضعة للتدقيق ومن مجلس الإدارة في الشركات الأخرى، وميزانية مرحلية عند الاقتضاء، وإيصال الدمغة
5. المستندات اللازمة لتأسيس النوع الجديد
6. تقرير المحاسب القانوني المعتمد (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM) مع شهادة مزاولة المستشار، أو تقرير المدقق مع شهادة التدقيق إن كانت الشركة التي تغير نوعها خاضعة للتدقيق، والذي يتضمن تحديد ما إذا كان رأس مال الشركة التي غيّرت نوعها قد دُفع أم لا وما إذا كان غير مغطى، وتحديد حقوق ملكية الشركة، وتحديد القيم العادلة للأموال المسجلة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية وما شابهها من السجلات إن وُجدت
7. قائمة بأموال وحقوق الشركة التي تغير نوعها المسجلة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية وما شابهها من السجلات، وإقرار يتضمن السجلات المقيدة فيها ومعلومات عن قيود تلك الأموال والحقوق في السجلات المعنية
8. كتاب الإذن أو الرأي الموافق الصادر عن الوزارة أو عن المؤسسات الرسمية الأخرى، إذا كانت الشركة المتحولة خاضعة لإذنها أو رأيها الموافق

2) في الشركات الصغيرة والمتوسطة، المستند المتعلق بتنازل جميع الشركاء عن إعداد تقرير تغيير النوع

التسجيل (TSY-131)

1) تُسجَّل الوقائع التالية المتعلقة بتغيير النوع:

• الأسماء التجارية للشركات التي تغير نوعها قبل تغيير النوع وبعده، وأسماء المنشآت إن وُجدت،
• قرار الجمعية العمومية المتعلق بتغيير النوع وتاريخه،
• عقد الشركة الجديد بعد تغيير النوع وتاريخه،
• الوقائع الواجب تسجيلها المتعلقة بالنوع الجديد.

2) يتم التسجيل على قيد السجل الخاص بالنوع القديم

3) في تغيير النوع، ومن أجل تسجيل الأموال والحقوق الداخلة في الذمة المالية للشركة التي تغير نوعها والمسجلة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية وما شابهها من السجلات باسم النوع الجديد دون تأخير، تقوم المديرية بإبلاغ السجلات المعنية فورًا بالتزامن مع تسجيل النوع الجديد.

للمعلومات والدعم

الهاتف:

0 (378) 227 10 46

الخطوط الداخلية: ١٢٥ البريد الإلكتروني:

info@bartintso.org.tr