Allgemeine Informationen

A) GRUNDSATZ

Artikel 180- (1) Eine Gesellschaft kann ihre Rechtsform ändern. Die in die neue Rechtsform umgewandelte Gesellschaft ist die Fortsetzung der bisherigen.

B) ZULÄSSIGE FORMWECHSEL

Artikel 181

a) Eine Kapitalgesellschaft kann sich umwandeln in:

1. eine Kapitalgesellschaft anderer Art;
2. eine Genossenschaft;

b) Eine Kollektivgesellschaft kann sich umwandeln in:

1. eine Kapitalgesellschaft;
2. eine Genossenschaft;
3. eine Kommanditgesellschaft;

c) Eine Kommanditgesellschaft kann sich umwandeln in:

1. eine Kapitalgesellschaft;
2. eine Genossenschaft;
3. eine Kollektivgesellschaft;

d) Eine Genossenschaft kann sich in eine Kapitalgesellschaft umwandeln.

umwandeln.

C) SONDERREGELUNG ZUM FORMWECHSEL VON KOLLEKTIV- UND KOMMANDITGESELLSCHAFTEN

Artikel 182–

(1) Eine Kollektivgesellschaft kann sich in eine Kommanditgesellschaft umwandeln, wenn

• ein Kommanditist in die Kollektivgesellschaft eintritt,
• ein Gesellschafter Kommanditist wird.

(2) Eine Kommanditgesellschaft kann sich in eine Kollektivgesellschaft umwandeln, indem

• alle Kommanditisten aus der Gesellschaft ausscheiden,
• alle Kommanditisten zu Komplementären werden.

(3) Die Bestimmung des Artikels 257 über die Fortführung der Tätigkeit einer Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft als Einzelunternehmen bleibt vorbehalten.

(4) Auf Formwechsel nach diesem Artikel finden die Artikel 180 bis 190 keine Anwendung.

D) HANDELSBETRIEBE

Artikel 194/2- Bei der Umwandlung eines Handelsbetriebs in eine Handelsgesellschaft können die Artikel 182 bis 193 entsprechend angewendet werden.

Die Verfahrensschritte des Formwechsels sind nachfolgend aufgeführt:

1 – Formwechselplan (Art. 185)

Das Leitungsorgan der Gesellschaft erstellt in schriftlicher Form einen Formwechselplan.

Der Formwechselplan muss Folgendes enthalten:

• die Handelsfirma und den Sitz der Gesellschaft vor und nach dem Formwechsel sowie die Angaben zur neuen Rechtsform,
• Der Plan muss den Gesellschaftsvertrag der Aktiengesellschaft,
• sowie Angaben zur Anzahl, Art und Höhe der Anteile enthalten, die die Gesellschafter nach dem Formwechsel an der Aktiengesellschaft halten werden.

2 – Formwechselbericht (Art. 186)

Das Leitungsorgan der Gesellschaft erstellt einen schriftlichen Bericht über den Formwechsel.

Im Bericht werden folgende Punkte unter Angabe der Gründe rechtlich und wirtschaftlich erläutert:

• über Zweck und Folgen der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft,
• darüber, dass die Gründungsvorschriften für die Aktiengesellschaft erfüllt wurden,
• über den Gesellschaftsvertrag der Aktiengesellschaft,
• über das Umtauschverhältnis hinsichtlich der Anteile, die die Gesellschafter an der Aktiengesellschaft halten werden,
• über etwaige, aus der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft resultierende Nachschüsse sowie sonstige persönliche Leistungspflichten und persönliche Haftungen der Gesellschafter,
• die für die Gesellschafter aus dem Formwechsel entstehenden Verpflichtungen.

(Kleine und mittlere Unternehmen können durch Beschluss aller Gesellschafter auf die Erstellung eines Formwechselberichts verzichten.)

3 – Folgende Unterlagen werden den Gesellschaftern dreißig Tage vor der Beschlussfassung in der Generalversammlung zur Einsicht vorgelegt: (Art. 188)

• der Formwechselplan,
• der Formwechselbericht,
• die Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre,
• eine Zwischenbilanz, falls zwischen dem Bilanzstichtag und dem Datum der Erstellung des Formwechselberichts mehr als sechs Monate vergangen sind oder sich das Vermögen der Gesellschaft seit dem Datum der letzten Bilanz wesentlich verändert hat,

Den Gesellschaftern, die dies wünschen, werden Kopien der genannten Unterlagen unentgeltlich ausgehändigt. Die Gesellschaft informiert die Gesellschafter in geeigneter Weise darüber, dass sie ein Einsichtsrecht haben.

4. Genehmigung durch die Generalversammlung und Beschlussquoren (Art. 189)

(1) Das Leitungsorgan legt der Generalversammlung den Umwandlungsplan sowie den Gesellschaftsvertrag der neuen Rechtsform vor. Der Beschluss über den Rechtsformwechsel wird mit folgenden Quoren gefasst:

• Unbeschadet der Bestimmung des Artikels 421 Absatz 5 Buchstabe (b) des Gesetzes bei Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien: mit Zweidrittelmehrheit der in der Generalversammlung vertretenen Stimmen, sofern diese zugleich zwei Drittel des Grund- oder genehmigten Kapitals repräsentieren; bei Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung: mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter, falls Nachschusspflichten oder persönliche Leistungspflichten entstehen würden;
• Bei der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Genossenschaft: mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter;
• Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung: mit Beschluss von drei Vierteln der Gesellschafter, sofern diese mindestens drei Viertel des Kapitals innehaben;
• Bei Genossenschaften:
  1. mit der Mehrheit der in der Generalversammlung vertretenen Stimmen, sofern mindestens zwei Drittel der Mitglieder vertreten sind,
  2. Werden Nachschusspflichten, andere persönliche Leistungspflichten oder eine persönliche Haftung eingeführt oder werden diese Pflichten oder Haftungen erweitert, mit der zustimmenden Stimme von zwei Dritteln der in der Genossenschaft eingetragenen Mitglieder,
• Bei Kollektiv- und Kommanditgesellschaften wird der Umwandlungsplan einstimmig von allen Gesellschaftern genehmigt. Der Gesellschaftsvertrag kann jedoch vorsehen, dass dieser Beschluss mit der zustimmenden Stimme von zwei Dritteln aller Gesellschafter gefasst werden kann.

5- Eintragung (Art. 189/2)

Das Leitungsorgan der Gesellschaft lässt die Umwandlung und den Vertrag der neuen Gesellschaft eintragen. Die Umwandlung erlangt mit der Eintragung rechtliche Wirksamkeit. Der Umwandlungsbeschluss wird im Handelsregisteranzeiger der Türkei bekannt gemacht.

ANTRAG UND UNTERLAGEN (TSY-130)

1) Im Falle einer Umwandlung sind dem Amt zusammen mit dem Eintragungsantrag folgende Unterlagen einzureichen:

1. Umwandlungsplan
2. Notariell beglaubigte Abschrift des Beschlusses der Generalversammlung über die Annahme des Umwandlungsplans
3. Vom Leitungsorgan der Gesellschaft erstellter Umwandlungsbericht
4. Letzte Bilanz, bei prüfungspflichtigen Gesellschaften vom Abschlussprüfer, bei anderen Gesellschaften vom Vorstand bestätigt, bei Bedarf Zwischenbilanz sowie Stempelquittung
5. Erforderliche Unterlagen zur Gründung der neuen Rechtsform
6. Bericht eines vereidigten Buchprüfers (YMM) oder selbstständigen Buchhalters/Finanzberaters (SMMM), in dem festgestellt wird, ob das Kapital der umwandelnden Gesellschaft eingezahlt und nicht unterdeckt ist, das Eigenkapital der Gesellschaft ermittelt wird und, falls die Gesellschaft in Grundbuch-, Schiffs- und Immaterialgüterregistern sowie ähnlichen Registern eingetragenes Vermögen besitzt, dessen tatsächlicher Wert festgestellt wird, sowie die Tätigkeitsbescheinigung des Beraters; ist die umwandelnde Gesellschaft prüfungspflichtig, der Bericht des Abschlussprüfers über diese Feststellungen sowie dessen Prüferbescheinigung
7. Liste der in Grundbuch-, Schiffs- und Immaterialgüterregistern sowie ähnlichen Registern eingetragenen Güter und Rechte der umwandelnden Gesellschaft sowie eine Erklärung mit Angaben zu den Registern, in denen sie eingetragen sind, und zu den Eintragungen dieser Güter und Rechte in den jeweiligen Registern
8. Falls die formwechselnde Gesellschaft der Genehmigung oder zustimmenden Stellungnahme des Ministeriums oder anderer öffentlicher Einrichtungen unterliegt, das entsprechende Genehmigungs- oder Zustimmungsschreiben

2) Verzichten bei kleinen und mittleren Unternehmen alle Gesellschafter auf die Erstellung des Umwandlungsberichts, ist die entsprechende Urkunde beizufügen

Eintragung (TSY-131)

1) Im Zusammenhang mit der Umwandlung werden folgende Tatsachen eingetragen:

• Die Firmen der umgewandelten Gesellschaften vor und nach der Umwandlung sowie gegebenenfalls ihre Geschäftsbezeichnungen,
• Der Beschluss der Generalversammlung über die Umwandlung und dessen Datum,
• Der neue Gesellschaftsvertrag nach der Umwandlung und dessen Datum,
• Die für die neue Rechtsform einzutragenden Tatsachen.

2) Die Eintragung erfolgt im Registerblatt der alten Rechtsform

3) Damit bei der Umwandlung die zum Vermögen der umwandelnden Gesellschaft gehörenden, in Grundbuch-, Schiffs- und Immaterialgüterregistern sowie ähnlichen Registern eingetragenen Güter und Rechte unverzüglich auf den Namen der neuen Rechtsform eingetragen werden, teilt das Amt dies den betreffenden Registern gleichzeitig mit der Eintragung der neuen Rechtsform umgehend mit.

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