Umwandlung einer GmbH in eine Aktiengesellschaft

Allgemeine Informationen

Gemäß Artikel 181 Absatz 1 Buchstabe a des Türkischen Handelsgesetzbuches Nr. 6102 kann eine GmbH in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden. Bei einer solchen Umwandlung finden die Gründungsvorschriften der neu zu gründenden Aktiengesellschaft Anwendung. Die Vorschriften über die Mindestzahl der Gesellschafter und die Sacheinlage bei Kapitalgesellschaften finden jedoch keine Anwendung. Bei der Umwandlung bleiben die Gesellschaftsanteile und Rechte der Gesellschafter gewahrt. Für Vorzugsanteile werden Anteile von gleichem Wert gewährt oder eine angemessene Entschädigung gezahlt. Für Genussscheine werden Rechte von gleichem Wert gewährt oder der tatsächliche Wert zum Zeitpunkt der Erstellung des Umwandlungsplans gezahlt.

Die Verfahrensschritte des Formwechsels sind nachfolgend aufgeführt:

1 – Formwechselplan (Art. 185)

Der Umwandlungsplan wird von dem Geschäftsführer oder den Geschäftsführern der Gesellschaft schriftlich erstellt.

Der Formwechselplan muss Folgendes enthalten:

• die Handelsfirma und den Sitz der Gesellschaft vor und nach dem Formwechsel sowie die Angaben zur neuen Rechtsform,
• Der Plan muss den Gesellschaftsvertrag der Aktiengesellschaft,
• sowie Angaben zur Anzahl, Art und Höhe der Anteile enthalten, die die Gesellschafter nach dem Formwechsel an der Aktiengesellschaft halten werden.

2 – Formwechselbericht (Art. 186)

Der Geschäftsführer oder die Geschäftsführer der Gesellschaft erstellen einen schriftlichen Bericht über die Umwandlung.

Im Bericht werden folgende Punkte unter Angabe der Gründe rechtlich und wirtschaftlich erläutert:

• über Zweck und Folgen der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft,
• darüber, dass die Gründungsvorschriften für die Aktiengesellschaft erfüllt wurden,
• über den Gesellschaftsvertrag der Aktiengesellschaft,
• das Umtauschverhältnis hinsichtlich der Anteile, die die Gesellschafter an der Aktiengesellschaft erhalten werden
• über etwaige, aus der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft resultierende Nachschüsse sowie sonstige persönliche Leistungspflichten und persönliche Haftungen der Gesellschafter,
• die für die Gesellschafter aus dem Formwechsel entstehenden Verpflichtungen.

(Kleine und mittlere Unternehmen können durch Beschluss aller Gesellschafter auf die Erstellung eines Formwechselberichts verzichten.)

3 – Folgende Unterlagen werden den Gesellschaftern dreißig Tage vor der Beschlussfassung in der Generalversammlung zur Einsicht vorgelegt: (Art. 188)

• der Formwechselplan,
• der Formwechselbericht,
• die Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre,
• eine Zwischenbilanz, falls zwischen dem Bilanzstichtag und dem Datum der Erstellung des Formwechselberichts mehr als sechs Monate vergangen sind oder sich das Vermögen der Gesellschaft seit dem Datum der letzten Bilanz wesentlich verändert hat,

Den Gesellschaftern, die dies wünschen, werden Kopien der genannten Unterlagen unentgeltlich ausgehändigt. Die Gesellschaft informiert die Gesellschafter in geeigneter Weise darüber, dass sie ein Einsichtsrecht haben.

4. Genehmigung durch die Generalversammlung und Beschlussquoren (Art. 189)

Der Geschäftsführer oder die Geschäftsführer der Gesellschaft legen den Umwandlungsplan der Generalversammlung dreißig Tage nach Abschluss der oben genannten Maßnahmen und nach Einräumung des Einsichtsrechts an die Gesellschafter zur Genehmigung vor. Der Umwandlungsbeschluss wird mit folgenden Mehrheiten gefasst:

Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird der Umwandlungsplan mit dem Beschluss von drei Viertel der Gesellschafter gefasst, sofern diese mindestens drei Viertel des Kapitals halten.

5- Eintragung (Art. 189/2)

Der Geschäftsführer bzw. die Geschäftsführer der Gesellschaft lassen die Umwandlung und den Vertrag der neuen Gesellschaft eintragen. Die Umwandlung erlangt mit der Eintragung rechtliche Wirksamkeit. Der Umwandlungsbeschluss wird im Handelsregisteranzeiger der Türkei (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) bekannt gemacht.

BEIM HANDELSREGISTERAMT EINZUREICHENDE UNTERLAGEN (TSY-130)

1. Umwandlungsplan (TTK-185) (1 Original)
2. Notariell beglaubigter Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zur Annahme des Umwandlungsplans (TTK-189) (1 Original, 1 Fotokopie).

   (Das Protokoll muss folgende Angaben enthalten: Der Umwandlungsplan, der Umwandlungsbericht sowie die Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre (ggf. Zwischenbilanz) wurden gemäß Art. 188 TTK dreißig Tage zuvor am Sitz der Gesellschaft den Gesellschaftern zur Einsicht zur Verfügung gestellt, und das Einsichtsrecht wurde ausgeübt; der Umwandlungsplan wurde angenommen; es wurde beschlossen, die Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft umzuwandeln.)

   • Bei Gesellschaften mit nur einem Anteilseigner muss auch der in der Versammlung anwesende Anteilseigner oder sein Vertreter das Versammlungsprotokoll unterzeichnen. (Verordnung, Artikel 26).
   • Bei Gesellschaften mit nur einem Anteilseigner genügt die Wahl eines Versammlungsleiters (geänderte Formulierung: Amtsblatt vom 09.10.2020, Nr. 31269); die Wahl eines Protokollführers und eines Stimmenzählers ist nicht erforderlich. Wurden kein Protokollführer und kein Stimmenzähler gewählt, werden deren Aufgaben vom Versammlungsleiter wahrgenommen. (Verordnung, Artikel 14)
3. Anwesenheitsliste (1 Original).

   Bei Gesellschaften mit nur einem Anteilseigner ist die Erstellung einer Liste der zur Teilnahme an der Hauptversammlung Berechtigten nicht erforderlich. (Änderung: Amtsblatt vom 9.10.2020, Nr. 31269) (Verordnung Artikel 14)

4. Bei Teilnahme durch Vertreter eine notariell beglaubigte Vollmacht.

   Damit die Gesellschafter in der Versammlung durch Bevollmächtigte vertreten werden können, muss die Vollmacht notariell beglaubigt ausgestellt sein (aufgehobener Wortlaut: Amtsblatt vom 9.10.2020, Nr. 31269) (…). (Verordnung Art. 18/7)

5. Bei einberufenen Hauptversammlungen der Tagesordnungsbeschluss (1 Fotokopie) sowie eine Fotokopie des Handelsregisterblatts, in dem die Tagesordnung veröffentlicht wurde, und Fotokopien der Einschreiben mit Rückschein
6. Vom Geschäftsführer bzw. von den Geschäftsführern der Gesellschaft erstellter Umwandlungsbericht (TTK-186) (1 Original).

   Kleine und mittlere Unternehmen müssen jedoch keinen Formwechselbericht erstellen, wenn ein von einem vereidigten Buchprüfer (YMM) oder einem selbständigen Steuerberater (SMMM) erstellter KMU-Bericht vorliegt und alle Gesellschafter zustimmen.

7. Letzte Bilanz, bei prüfungspflichtigen Gesellschaften vom Abschlussprüfer, bei anderen Gesellschaften vom Geschäftsführer bzw. von den Geschäftsführern bestätigt, ggf. Zwischenbilanz sowie Stempelgebührenquittung (1 Original)
8. Neu erstellter Gesellschaftsvertrag der Aktiengesellschaft (1 Original, 1 Fotokopie).

   (Eine Beglaubigung des Vertrags durch einen Notar oder unser Handelsregisteramt ist nicht zwingend erforderlich, kann aber auf Antrag erfolgen.)

9. Bericht eines YMM oder SMMM, in dem festgestellt wird, ob das Kapital der formwechselnden Gesellschaft eingezahlt wurde, ob es ungedeckt geblieben ist, wie hoch das Eigenvermögen der Gesellschaft ist und, falls die Gesellschaft in Grundbuch-, Schiffs- und Immaterialgüterrechtsregistern oder ähnlichen Registern eingetragenes Vermögen besitzt, welchen tatsächlichen Wert dieses hat (1 Original), sowie die Tätigkeitsbescheinigung des Beraters oder, falls die formwechselnde Gesellschaft prüfungspflichtig ist, der Bericht des Abschlussprüfers über diese Feststellungen mit der Prüferbescheinigung

   (Sind keine Güter und Rechte vorhanden, die in dem betreffenden besonderen Register einzutragen sind, ist mitzuteilen, dass diese nicht bestehen.)

10. Erklärung mit der Liste der im Grundbuch, im Schiffsregister, im Register für geistiges Eigentum und in vergleichbaren Registern eingetragenen Güter und Rechte der formwechselnden Gesellschaft, den Registern, in denen diese eingetragen sind, sowie Angaben zu den Eintragungen dieser Güter und Rechte in den jeweiligen Registern (1 Original)
11. Falls die umzuwandelnde Gesellschaft der Genehmigung oder Zustimmung eines Ministeriums oder anderer amtlicher Stellen bedarf, das entsprechende Genehmigungs- oder Zustimmungsschreiben (1 Original)
12. Unterschriftsprobe/Unterschriftserklärung der vertretungsberechtigten Vorstandsmitglieder

    (Sind in den Datenbanken öffentlicher Einrichtungen und Organisationen keine Unterschriftsdaten vorhanden oder können diese nicht beschafft werden, werden die Unterschriften der Betreffenden der Direktion entweder notariell beglaubigt oder durch eine schriftliche Erklärung bei einer beliebigen Handelsregisterdirektion vorgelegt.) (1 Original)

    Die Unterschriftsproben von Personen, die mit dem neuen Personalausweis als Vertretungsberechtigte hinzugefügt werden, können auf elektronischem Wege von der NVİ abgerufen und in der MERSİS-Datenbank gespeichert werden. Für Vertretungsberechtigte in dieser Situation wird keine physische Unterschriftserklärung verlangt. (Rundschreiben des Ministeriums Nr. 72558467 vom 04.03.2022)

13. Schriftliche Erklärungen der Verwaltungsratsmitglieder, die weder Anteilseigner noch vertretungsberechtigt sind, dass sie dieses Amt annehmen. (TSY Artikel 69 / h)
14. Bei einer Kapitalerhöhung ein Zahlungsbeleg darüber, dass gemäß dem Gesetz Nr. 4054 zum Schutz des Wettbewerbs vier Zehntausendstel des erhöhten Kapitals gezahlt wurden.

    (Die Einzahlung erfolgt an der Kasse der Kammer, der unser Amt angehört, oder auf das Bankkonto der Kammer.)

15. Bei einer Barkapitalerhöhung Bankbestätigung und Einzahlungsbelege über die Sperrung von ¼ des Betrags
16. Antrag auf Neueintragung

Hinweise

• HINWEIS 1: Das Kapital der in eine Aktiengesellschaft umgewandelten Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss zu 25 % (1/4) eingezahlt sein.

• HINWEIS 2: Beim Formwechsel wird die Registerstelle die Eintragung der im Grundbuch, im Schiffsregister, im Register für geistiges Eigentum und in vergleichbaren Registern eingetragenen Güter und Rechte des Vermögens der formwechselnden Gesellschaft auf die neue Rechtsform unverzüglich und gleichzeitig mit der Eintragung der neuen Rechtsform den jeweiligen Registern mitteilen, damit die Eintragung ohne Verzögerung erfolgt.

• HINWEIS 3: Falls das Unternehmen aufgrund des Formwechsels am Sitz unserer Registerstelle oder bei einer anderen Handelsregisterstelle eingetragene Zweigniederlassungen hat, ist eine unterzeichnete Zweigniederlassungs-Informationserklärung den Unterlagen beizufügen; bestehen keine Zweigniederlassungen, ist eine unterzeichnete Erklärung darüber abzugeben.

HINWEIS:

Sie müssen unter der Adresse https://mersis.ticaret.gov.tr/ einen elektronischen Antrag stellen.

Für Informationen und Unterstützung

Telefon:

0 (378) 227 10 46

Durchwahlen: 125 E-Mail:

info@bartintso.org.tr