Umwandlung einer Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft in eine GmbH oder AG

Allgemeine Informationen

Gemäß Artikel 181 Absatz 1 Buchstaben (b) und (c) des türkischen Handelsgesetzbuches Nr. 6102 kann eine Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden. Bei derartigen Änderungen finden die Gründungsvorschriften der neu zu gründenden Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung Anwendung. Die Vorschriften über die Mindestzahl der Gesellschafter und die Einbringung von Sacheinlagen finden jedoch keine Anwendung. Bei der Umwandlung der Rechtsform bleiben die Gesellschaftsanteile und Rechte der Gesellschafter gewahrt.

Die Verfahrensschritte des Formwechsels sind nachfolgend aufgeführt:

1 – Formwechselplan (Art. 185)

Von den mit der Geschäftsführung der Gesellschaft Beauftragten wird schriftlich ein Umwandlungsplan erstellt.

Der Formwechselplan muss Folgendes enthalten:

• die Handelsfirma und den Sitz der Gesellschaft vor und nach dem Formwechsel sowie die Angaben zur neuen Rechtsform,
• Bei einer neuen Rechtsform als Aktiengesellschaft die Satzung, bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung den Gesellschaftsvertrag,
• Der Plan muss die Anzahl, die Art und den Betrag der Anteile enthalten, die die Gesellschafter nach der Umwandlung innehaben werden, oder die Angaben zu den Anteilen der Gesellschafter nach der Umwandlung.

2 – Formwechselbericht (Art. 186)

Die mit der Geschäftsführung der Gesellschaft Beauftragten erstellen einen schriftlichen Bericht über die Umwandlung der Rechtsform.

Im Bericht werden folgende Punkte unter Angabe der Gründe rechtlich und wirtschaftlich erläutert:

• Zu Zweck und Folgen der Umwandlung in die neue Rechtsform,
• Dazu, dass die Gründungsvorschriften für die neue Rechtsform erfüllt wurden,
• Zum Gesellschaftsvertrag der neuen Rechtsform,
• Zum Umtauschverhältnis hinsichtlich der Anteile, die die Gesellschafter in der neuen Rechtsform innehaben werden,
• Gegebenenfalls zu den aus der Umwandlung in die neue Rechtsform resultierenden Nachschusspflichten sowie sonstigen persönlichen Leistungspflichten und persönlichen Haftungen der Gesellschafter,
• Zu den für die Gesellschafter aus der Umwandlung der Rechtsform entstehenden Verpflichtungen: Die betreffenden Punkte werden unter Angabe der Gründe rechtlich und wirtschaftlich erläutert.

(Kleine und mittlere Unternehmen können durch Beschluss aller Gesellschafter auf die Erstellung eines Formwechselberichts verzichten.)

3-Die folgenden Punkte werden den Gesellschaftern dreißig Tage vor der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung zur Einsicht vorgelegt: (Art. 188)

• der Formwechselplan,
• der Formwechselbericht,
• die Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre,
• eine Zwischenbilanz, falls zwischen dem Bilanzstichtag und dem Datum der Erstellung des Formwechselberichts mehr als sechs Monate vergangen sind oder sich das Vermögen der Gesellschaft seit dem Datum der letzten Bilanz wesentlich verändert hat,

Auf Verlangen werden den Gesellschaftern Kopien der genannten Unterlagen kostenlos ausgehändigt. Die Gesellschaft informiert die Gesellschafter in geeigneter Weise über ihr Einsichtsrecht.

4. Genehmigung durch die Generalversammlung und Beschlussquoren (Art. 189)

Die mit der Geschäftsführung der Gesellschaft Beauftragten legen den Umwandlungsplan dreißig Tage nach Abschluss der vorstehenden Maßnahmen und nach Einräumung des Einsichtsrechts an die Gesellschafter der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vor. Der Umwandlungsbeschluss wird mit folgenden Mehrheiten gefasst:

Bei Kollektivgesellschaften wird der Umwandlungsplan einstimmig von allen Gesellschaftern genehmigt. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch vorgesehen werden, dass dieser Beschluss mit den zustimmenden Stimmen von zwei Dritteln aller Gesellschafter gefasst werden kann.

5- Eintragung (Art. 189/2)

Die mit der Geschäftsführung der Gesellschaft Beauftragten lassen den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft in der neuen Rechtsform zusammen mit dem Beschluss der Generalversammlung über die Umwandlung eintragen. Die Umwandlung erlangt mit der Eintragung Rechtswirksamkeit. Der Umwandlungsbeschluss wird im Türkischen Handelsregisteranzeiger bekannt gemacht.

BEIM HANDELSREGISTERAMT EINZUREICHENDE UNTERLAGEN (TSY-130)

1. Umwandlungsplan (TTK-185) (1 Original)
2. Notariell beglaubigter Beschluss der Gesellschafterversammlung der Kollektivgesellschaft über die Umwandlung der Rechtsform zur Annahme des Umwandlungsplans (TTK-189) (1 Original – 2 Fotokopien)
3. Von den Geschäftsführern der Gesellschaft erstellter Umwandlungsbericht (TTK-186) (1 Original).

   Kleine und mittlere Unternehmen müssen jedoch keinen Formwechselbericht erstellen, wenn ein von einem vereidigten Buchprüfer (YMM) oder einem selbständigen Steuerberater (SMMM) erstellter KMU-Bericht vorliegt und alle Gesellschafter zustimmen.

4. Von den Geschäftsführern der Gesellschaft genehmigte letzte Bilanz und gegebenenfalls Zwischenbilanz sowie Stempelquittung (1 Original)
5. Neu ausgestellter, von den Vertretungsberechtigten oder den Gesellschaftern des Unternehmens unterzeichneter Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung / der Aktiengesellschaft (1 Original – 1 Fotokopie).

   Eine Beglaubigung der Verträge durch einen Notar oder durch unser Handelsregisteramt ist nicht zwingend erforderlich; sie kann jedoch auf Antrag vorgenommen werden.

6. Bericht eines YMM oder SMMM, in dem festgestellt wird, ob das Kapital der formwechselnden Gesellschaft eingezahlt wurde, ob es ungedeckt geblieben ist, wie hoch das Eigenvermögen der Gesellschaft ist und, falls die Gesellschaft in Grundbuch-, Schiffs- und Immaterialgüterrechtsregistern oder ähnlichen Registern eingetragenes Vermögen besitzt, welchen tatsächlichen Wert dieses hat (1 Original), sowie die Tätigkeitsbescheinigung des Beraters oder, falls die formwechselnde Gesellschaft prüfungspflichtig ist, der Bericht des Abschlussprüfers über diese Feststellungen mit der Prüferbescheinigung

   (Sind keine Güter und Rechte vorhanden, die in dem betreffenden besonderen Register einzutragen sind, ist mitzuteilen, dass diese nicht bestehen.)

7. Erklärung mit der Liste der Güter und Rechte der umwandelnden Gesellschaft, die in den Grundbuch-, Schiffs- und Registern für geistiges Eigentum sowie in ähnlichen Registern eingetragen sind, mit Angabe der Register, in denen sie eingetragen sind, und der Informationen zu den Eintragungen dieser Güter und Rechte in den jeweiligen Registern (1 Original)
8. Falls die formwechselnde Gesellschaft der Genehmigung oder zustimmenden Stellungnahme des Ministeriums oder anderer öffentlicher Einrichtungen unterliegt, das entsprechende Genehmigungs- oder Zustimmungsschreiben
9. Unterschriftsprobe/Unterschriftserklärung der zur Vertretung der Gesellschaft befugten Person(en)

   (Sofern in den Datenbanken öffentlicher Einrichtungen und Organisationen kein Unterschriftseintrag vorhanden ist oder dieser nicht beschafft werden kann, werden die Unterschriften der Beteiligten dem Amt eingereicht, indem sie entweder physisch notariell beglaubigt werden oder eine schriftliche Erklärung bei einem beliebigen Handelsregisteramt abgegeben wird. Bei der Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird die Unterschriftserklärung ausschließlich beim Handelsregisteramt ausgestellt) (1 Original)

   Die Unterschriftsproben von Personen, die mit neuem Personalausweis als Bevollmächtigte hinzugefügt werden, können elektronisch von der NVİ abgerufen und in der MERSİS-Datenbank gespeichert werden. Für Bevollmächtigte in dieser Lage wird keine physische Unterschriftserklärung verlangt. (Rundschreiben des Ministeriums Nr. 72558467 vom 04.03.2022)

10. Beleg über die Einzahlung von vier Zehntausendsteln des Kapitals gemäß dem Gesetz Nr. 4054 zum Schutz des Wettbewerbs.

    (Die Einzahlung erfolgt an der Kasse der Kammer, der unser Amt angehört, oder auf das Bankkonto der Kammer.)

11. Falls eine Aktiengesellschaft gegründet wird und eine Bareinlage eingebracht wird: Bankbescheinigung und Beleg über die Sperrung von ¼ der Einlage.
12. Antrag auf Neueintragung

Hinweise

• HINWEIS 1: Damit bei der Umwandlung die zum Vermögen der umwandelnden Gesellschaft gehörenden und in den Grundbuch-, Schiffs- und Registern für geistiges Eigentum sowie in ähnlichen Registern eingetragenen Güter und Rechte unverzüglich auf den Namen der neuen Rechtsform eingetragen werden, werden die jeweiligen Register vom Amt gleichzeitig mit der Eintragung der neuen Rechtsform umgehend benachrichtigt.

• HINWEIS 2: Falls das Unternehmen aufgrund der Umwandlung der Rechtsform eine oder mehrere Zweigniederlassungen hat, die in unserem Amt, in dem sich der Gesellschaftssitz befindet, oder bei einem anderen Handelsregisteramt eingetragen sind, ist eine unterzeichnete Zweigniederlassungs-Informationserklärung den Unterlagen beizufügen; falls keine Zweigniederlassungen bestehen, ist eine unterzeichnete Erklärung darüber abzugeben, dass keine bestehen.

HINWEIS:

Sie müssen unter der Adresse https://mersis.ticaret.gov.tr/ einen elektronischen Antrag stellen.

Für Informationen und Unterstützung

Telefon:

0 (378) 227 10 46

Durchwahlen: 125 E-Mail:

info@bartintso.org.tr