Общие сведения
В соответствии с подпунктами (b) и (c) первого пункта статьи 181 Турецкого торгового кодекса № 6102 полное или коммандитное товарищество может быть преобразовано в акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью. При таких изменениях применяются положения об учреждении вновь создаваемых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Однако положения о минимальном числе участников и о внесении вклада в натуральной форме не применяются. При изменении вида общества доли участников в обществе и их права сохраняются.
Процедуры, связанные со сменой организационно-правовой формы, указаны ниже:
1. План преобразования (ст. 185)
Лица, на которых возложено управление обществом, составляют в письменной форме план изменения вида общества.
План преобразования должен содержать:
- фирменное наименование и местонахождение общества до и после преобразования, а также сведения о новой организационно-правовой форме;
- Если новым видом является акционерное общество, — его устав; если общество с ограниченной ответственностью — договор об учреждении общества,
- План должен содержать количество, вид и сумму долей, которыми участники будут владеть после изменения вида общества, либо вопросы, касающиеся долей участников после изменения вида.
2. Отчёт о преобразовании (ст. 186)
Лица, на которых возложено управление обществом, составляют письменный отчёт об изменении вида общества.
В отчёте с указанием обоснований и с правовой и экономической точек зрения разъясняются следующие вопросы:
- О цели и последствиях преобразования в новый вид,
- О том, что положения об учреждении, относящиеся к новому виду, выполнены,
- О договоре об учреждении общества нового вида,
- О коэффициенте обмена долей, которые будут принадлежать участникам в новом виде общества,
- При наличии — о дополнительных платежах, возникающих в связи с преобразованием в новый вид, а также о прочих обязанностях по личному исполнению и личной ответственности участников,
- Об обязательствах участников, возникающих в связи с изменением вида общества, — эти вопросы разъясняются с юридической и экономической точек зрения с указанием обоснований.
(По решению всех участников малые и средние компании могут отказаться от составления отчёта о преобразовании.)
3-Следующие сведения предоставляются участникам для ознакомления за тридцать дней до принятия решения на собрании участников: (ст. 188)
- план преобразования;
- отчёт о преобразовании;
- финансовая отчётность за последние три года;
- промежуточный баланс — если между датой баланса и датой составления отчёта о преобразовании прошло более шести месяцев или если с даты составления последнего баланса в имуществе общества произошли существенные изменения.
Участникам по их желанию бесплатно выдаются копии указанных документов. Общество надлежащим образом информирует участников о наличии у них права на ознакомление.
4. Одобрение общим собранием и кворумы (ст. 189)
Лица, на которых возложено управление обществом, через тридцать дней после завершения вышеуказанных действий и предоставления участникам права на ознакомление представляют план изменения вида общества на утверждение собрания участников. Решение об изменении вида принимается при следующих кворумах:
В полных товариществах план изменения вида утверждается единогласно всеми участниками. Однако в договоре об учреждении может быть предусмотрено, что это решение может быть принято положительным голосованием двух третей всех участников.
5- Регистрация (ст. 189/2)
Лица, на которых возложено управление обществом, регистрируют вместе с решением общего собрания об изменении вида договор общества нового вида. Изменение вида приобретает юридическую силу с момента регистрации. Решение об изменении вида публикуется в Вестнике торгового реестра Турции.
ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫЕ В РЕЕСТРОВОЕ УПРАВЛЕНИЕ (TSY-130)
- План изменения вида общества (TTK-185) (1 оригинал)
- Нотариально заверенное решение собрания участников полного товарищества об изменении вида общества, касающееся принятия плана изменения вида (TTK-189) (1 оригинал, 2 копии)
- Отчёт об изменении вида общества, подготовленный руководителями общества (TTK-186) (1 оригинал).
Однако при наличии отчёта для МСП, подготовленного присяжным бухгалтером-аудитором (YMM) или независимым бухгалтером-финансовым консультантом (SMMM), и при согласии всех участников малые и средние компании могут не составлять отчёт о преобразовании.
- Последний баланс, утверждённый руководителями общества, при необходимости промежуточный баланс и квитанция об уплате гербового сбора (1 оригинал)
- Вновь составленный договор общества с ограниченной ответственностью / устав акционерного общества, подписанный уполномоченными лицами или участниками фирмы (1 оригинал – 1 копия).
Заверение договоров нотариусом или нашим Управлением торгового реестра не является обязательным и может быть произведено по запросу.
- Отчёт YMM или SMMM (1 оригинал), в котором установлено, оплачен ли капитал преобразуемого общества, не остался ли он непокрытым, определены собственные активы общества, а в случае наличия имущества, зарегистрированного в реестрах недвижимости, судов, интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, определена его действительная стоимость, и документ о деятельности консультанта; либо, если преобразуемое общество подлежит аудиту, отчёт аудитора об этих установлениях и документ об аудиторской квалификации
(Если отсутствуют имущество и права, подлежащие внесению в упомянутые специальные реестры, об этом необходимо уведомить.)
- Заявление, содержащее перечень имущества и прав общества, изменяющего вид, зарегистрированных в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, сведения о реестрах, в которых они зарегистрированы, а также информацию о записях об этом имуществе и правах в соответствующих реестрах (1 оригинал)
- Если преобразуемое общество подлежит получению разрешения или положительного заключения Министерства либо других государственных органов, письмо с таким разрешением или положительным заключением
- Образец подписи/заявление о подписи лица (лиц), уполномоченного представлять общество
(Если в базах данных государственных учреждений и организаций отсутствует запись о подписи или её невозможно получить, подписи заинтересованных лиц представляются в управление путём нотариального заверения лично либо путём письменного заявления в любом Управлении торгового реестра. При изменении вида на общество с ограниченной ответственностью заявление о подписи оформляется только в Управлении торгового реестра) (1 оригинал)
Образцы подписей лиц, добавленных в качестве уполномоченных по новому удостоверению личности, могут быть получены в электронном виде из NVİ и внесены в базу данных MERSİS. Для таких уполномоченных лиц физическое заявление о подписи запрашиваться не будет. (Циркуляр Министерства № 72558467 от 04.03.2022)
- Платёжный документ об оплате четырёх десятитысячных капитала в соответствии с Законом № 4054 «О защите конкуренции».
(Вносится в кассу Палаты, к которой относится наше Управление, или на банковский счёт Палаты).
- Если будет учреждаться акционерное общество и вносится денежный капитал — банковское письмо и платёжный документ о блокировании ¼ капитала.
- Заявление о новой регистрации
Примечания
-
ПРИМЕЧАНИЕ-1: При изменении вида общества в целях незамедлительной регистрации на имя нового вида имущества и прав, входящих в состав имущества общества, изменяющего вид, и зарегистрированных в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, управление немедленно уведомляет соответствующие реестры одновременно с регистрацией нового вида.
-
ПРИМЕЧАНИЕ-2: Если в связи с изменением вида общества у фирмы есть филиал или филиалы, зарегистрированные в нашем управлении, где находится головной офис, или в другом Управлении торгового реестра, необходимо подписать и приложить к документам Заявление со сведениями о филиалах; при отсутствии филиалов необходимо представить подписанное заявление об их отсутствии.
ПРИМЕЧАНИЕ:
Вам необходимо подать электронную заявку по адресу https://mersis.ticaret.gov.tr/.
Информация и поддержка
Телефон:
0 (378) 227 10 46
Внутренние линии: 125 Электронная почта: