Общие сведения

A) ПРИНЦИП

Статья 180- (1) Общество может изменить свою правовую форму. Общество, преобразованное в новую форму, является продолжением прежнего.

B) ДОПУСТИМЫЕ ИЗМЕНЕНИЯ ФОРМЫ

Статья 181

a) Капитальное общество может преобразоваться:

1. в капитальное общество другого вида;
2. в кооператив;

b) Полное товарищество может преобразоваться:

1. в капитальное общество;
2. в кооператив;
3. в коммандитное товарищество;

c) Коммандитное товарищество может преобразоваться:

1. в капитальное общество;
2. в кооператив;
3. в полное товарищество;

d) Кооператив может преобразоваться в капитальное общество.

.

C) СПЕЦИАЛЬНОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ИЗМЕНЕНИЯ ФОРМЫ ПОЛНЫХ И КОММАНДИТНЫХ ТОВАРИЩЕСТВ

Статья 182–

(1) Полное товарищество может преобразоваться в коммандитное товарищество:

• в случае вступления в полное товарищество коммандитиста,
• в случае превращения одного из участников в коммандитиста.

(2) Коммандитное товарищество может преобразоваться в полное товарищество:

• путём выхода из товарищества всех коммандитистов,
• путём превращения всех коммандитистов в комплементариев.

(3) Положение статьи 257 о продолжении деятельности полного или коммандитного товарищества в качестве предприятия одного лица сохраняется.

(4) К изменениям формы, осуществляемым в соответствии с настоящей статьей, положения статей 180–190 не применяются.

D-КОММЕРЧЕСКИЕ ПРЕДПРИЯТИЯ

Статья 194/2- В случае преобразования коммерческого предприятия в торговое общество статьи 182–193 могут применяться по аналогии.

Процедуры, связанные со сменой организационно-правовой формы, указаны ниже:

1. План преобразования (ст. 185)

Органом управления общества в письменной форме составляется план изменения формы.

План преобразования должен содержать:

• фирменное наименование и местонахождение общества до и после преобразования, а также сведения о новой организационно-правовой форме;
• Он должен содержать устав акционерного общества,
• а также пояснения относительно количества, вида и суммы акций, которыми участники будут владеть в акционерном обществе после изменения формы.

2. Отчёт о преобразовании (ст. 186)

Орган управления общества составляет письменный отчёт об изменении формы.

В отчёте с указанием обоснований и с правовой и экономической точек зрения разъясняются следующие вопросы:

• о целях и последствиях преобразования в акционерное общество,
• о выполнении положений об учреждении акционерного общества,
• об уставе акционерного общества,
• о коэффициенте обмена в отношении акций, которыми участники будут владеть в акционерном обществе,
• при наличии — о дополнительных платежах, иных личных обязательствах по исполнению и личной ответственности участников, возникающих в связи с преобразованием в акционерное общество,
• обязанности участников, возникающие вследствие смены организационно-правовой формы.

(По решению всех участников малые и средние компании могут отказаться от составления отчёта о преобразовании.)

3. Следующие документы предоставляются участникам для ознакомления за тридцать дней до принятия решения общим собранием (ст. 188):

• план преобразования;
• отчёт о преобразовании;
• финансовая отчётность за последние три года;
• промежуточный баланс — если между датой баланса и датой составления отчёта о преобразовании прошло более шести месяцев или если с даты составления последнего баланса в имуществе общества произошли существенные изменения.

копии указанных документов безвозмездно предоставляются желающим участникам. Общество надлежащим образом информирует участников о наличии у них права ознакомления.

4. Одобрение общим собранием и кворумы (ст. 189)

(1) Орган управления представляет общему собранию план преобразования формы и договор (устав) общества новой формы. Решение о преобразовании формы принимается при следующих кворумах:

• С учётом положений подпункта (b) пятого абзаца статьи 421 Закона — в акционерных обществах и коммандитных обществах, капитал которых разделён на акции, при условии, что присутствующие представляют не менее двух третей основного или выпущенного капитала, — двумя третями голосов, присутствующих на общем собрании; при преобразовании в общество с ограниченной ответственностью, если возникнет обязанность по дополнительным платежам или личному исполнению, — с согласия всех участников;
• При преобразовании капитального общества в кооператив — с согласия всех участников;
• В обществах с ограниченной ответственностью — решением трёх четвертей участников при условии, что им принадлежит не менее трёх четвертей капитала;
• В кооперативах:
  1. При условии представленности не менее двух третей участников — большинством голосов, присутствующих на общем собрании,
  2. если вводятся дополнительные платежи, иные обязанности личного исполнения или личная ответственность либо если такие обязанности или ответственность расширяются, — положительным голосованием двух третей членов, зарегистрированных в кооперативе,
• В коллективных и коммандитных товариществах план изменения вида утверждается единогласно всеми участниками. Однако договором товарищества может быть предусмотрено, что это решение может быть принято положительным голосованием двух третей всех участников.

5- Регистрация (ст. 189/2)

Орган управления общества обеспечивает регистрацию изменения вида и договора нового общества. Изменение вида приобретает юридическую силу с момента регистрации. Решение об изменении вида публикуется в Вестнике торгового реестра Турции.

ЗАЯВЛЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ (TSY-130)

1) В случае изменения вида вместе с заявлением о регистрации в управление представляются следующие документы:

1. План изменения вида
2. Нотариально заверенная копия решения общего собрания о принятии плана изменения вида
3. Отчёт об изменении вида, подготовленный органом управления общества
4. Последний баланс, утверждённый аудитором в обществах, подлежащих аудиту, а в остальных обществах — советом директоров, а при необходимости — промежуточный баланс и гербовая квитанция
5. Документы, необходимые для учреждения нового вида
6. Отчёт присяжного бухгалтера-аудитора (YMM) или независимого бухгалтера-финансового консультанта (SMMM), в котором определено, оплачен ли капитал общества, изменившего вид, не утрачено ли его покрытие, а также установлен собственный капитал общества и, при наличии имущества, зарегистрированного в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, его действительная стоимость, а также свидетельство о деятельности консультанта; либо, если общество, изменяющее вид, подлежит аудиту, отчёт аудитора об этих выводах и свидетельство аудитора
7. Заявление, содержащее перечень имущества и прав общества, изменяющего вид, зарегистрированных в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, сведения о реестрах, в которых они зарегистрированы, и о записях об этом имуществе и правах в соответствующих реестрах
8. Если преобразуемое общество подлежит получению разрешения или положительного заключения Министерства либо других государственных органов, письмо с таким разрешением или положительным заключением

2) В малых и средних обществах — документ об отказе всех участников от составления отчёта об изменении вида

Регистрация (TSY-131)

1) В связи с изменением вида регистрируются следующие обстоятельства:

• Торговые наименования обществ, изменивших вид, до и после изменения вида, а при наличии — наименования предприятий,
• Решение общего собрания об изменении вида и его дата,
• Новый договор общества после изменения вида и его дата,
• Обстоятельства, подлежащие регистрации в отношении нового вида.

2) Регистрация производится по реестровой записи прежнего вида

3) С целью незамедлительной регистрации на имя нового вида имущества и прав, входящих в состав имущества общества, изменяющего вид, и зарегистрированных в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, управление немедленно уведомляет соответствующие реестры одновременно с регистрацией нового вида.

Информация и поддержка

Телефон:

0 (378) 227 10 46

Внутренние линии: 125 Электронная почта:

info@bartintso.org.tr