Общие сведения
В соответствии с подпунктом (a) пункта первого статьи 181 Торгового кодекса Турции № 6102 общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество. При таких изменениях вида применяются положения об учреждении вновь создаваемого акционерного общества. Однако положения о минимальном числе участников и о внесении вклада в натуральной форме в капитальных обществах не применяются. При изменении вида доли и права участников в обществе сохраняются. Вместо привилегированных долей предоставляются доли той же стоимости либо выплачивается соответствующая компенсация. Вместо учредительских свидетельств (интифа) предоставляются права той же стоимости либо выплачивается действительная стоимость на дату составления плана изменения вида.
Процедуры, связанные со сменой организационно-правовой формы, указаны ниже:
1. План преобразования (ст. 185)
План изменения вида (формы) составляется в письменной форме управляющим или управляющими общества.
План преобразования должен содержать:
- фирменное наименование и местонахождение общества до и после преобразования, а также сведения о новой организационно-правовой форме;
- Он должен содержать устав акционерного общества,
- а также пояснения относительно количества, вида и суммы акций, которыми участники будут владеть в акционерном обществе после изменения формы.
2. Отчёт о преобразовании (ст. 186)
Управляющий или управляющие общества составляют письменный отчёт об изменении вида (формы).
В отчёте с указанием обоснований и с правовой и экономической точек зрения разъясняются следующие вопросы:
- о целях и последствиях преобразования в акционерное общество,
- о выполнении положений об учреждении акционерного общества,
- об уставе акционерного общества,
- О коэффициенте обмена, касающемся долей, которыми будут обладать участники в акционерном обществе
- при наличии — о дополнительных платежах, иных личных обязательствах по исполнению и личной ответственности участников, возникающих в связи с преобразованием в акционерное общество,
- обязанности участников, возникающие вследствие смены организационно-правовой формы.
(По решению всех участников малые и средние компании могут отказаться от составления отчёта о преобразовании.)
3. Следующие документы предоставляются участникам для ознакомления за тридцать дней до принятия решения общим собранием (ст. 188):
- план преобразования;
- отчёт о преобразовании;
- финансовая отчётность за последние три года;
- промежуточный баланс — если между датой баланса и датой составления отчёта о преобразовании прошло более шести месяцев или если с даты составления последнего баланса в имуществе общества произошли существенные изменения.
копии указанных документов безвозмездно предоставляются желающим участникам. Общество надлежащим образом информирует участников о наличии у них права ознакомления.
4. Одобрение общим собранием и кворумы (ст. 189)
Управляющий или управляющие общества по истечении тридцати дней после завершения вышеуказанных процедур и предоставления участникам права на ознакомление выносят план изменения вида (формы) на утверждение общего собрания. Решение об изменении вида (формы) принимается следующим большинством голосов:
В обществах с ограниченной ответственностью план изменения вида общества принимается решением трёх четвертей участников при условии, что им принадлежит не менее трёх четвертей уставного капитала.
5- Регистрация (ст. 189/2)
Директор или директора общества регистрируют изменение вида общества и договор нового общества. Изменение вида приобретает юридическую силу с момента регистрации. Решение об изменении вида публикуется в Вестнике торгового реестра Türkiye.
ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫЕ В РЕГИСТРАЦИОННОЕ УПРАВЛЕНИЕ (TSY-130)
- План изменения вида общества (TTK-185) (1 оригинал)
- Нотариально заверенное решение общего собрания об изменении вида общества с ограниченной ответственностью (TTK-189) о принятии плана изменения вида (1 оригинал, 1 фотокопия).
(В протоколе должны содержаться указания на то, что в соответствии со ст. 188 TTK за тридцать дней до собрания план изменения вида, отчёт об изменении вида и финансовые отчёты за последние три года (при наличии — промежуточный баланс) были представлены участникам для ознакомления в головном офисе общества и право на ознакомление было реализовано, что план изменения вида принят и что принято решение о преобразовании общества в акционерное общество.)
- В обществах с единственным акционером протокол собрания обязательно должен быть подписан также присутствующим на собрании акционером или его представителем. (Положение, статья 26).
- В обществах с единственным акционером (измененное выражение: RG-9/10/2020-31269) достаточно избрать председателя собрания; избирать секретаря для ведения протокола и счетчика голосов не требуется. Если секретарь и счетчик голосов не избраны, их обязанности выполняются председателем собрания. (статья 14 Положения)
- Список присутствующих (1 оригинал).
В обществах с единственным акционером (изменённая формулировка: Официальная газета от 09.10.2020, № 31269) составление списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, не является обязательным. (Положение, статья 14)
- В случае участия через представителя — нотариально заверенная доверенность.
Чтобы участники общества могли быть представлены на собрании через своих представителей, доверенность должна быть оформлена с нотариальным заверением (…). (Положение, статья 18/7)
- При общих собраниях с созывом — решение о повестке дня (1 фотокопия), фотокопия торгового вестника, в котором опубликована повестка дня, и фотокопии заказных отправлений с уведомлением о вручении
- Отчёт об изменении вида общества (TTK-186), подготовленный директором или директорами общества (1 оригинал).
Однако при наличии отчёта для МСП, подготовленного присяжным бухгалтером-аудитором (YMM) или независимым бухгалтером-финансовым консультантом (SMMM), и при согласии всех участников малые и средние компании могут не составлять отчёт о преобразовании.
- Последний баланс, утверждённый аудитором в обществах, подлежащих аудиту, а в остальных обществах — директором/директорами общества, при необходимости промежуточный баланс и квитанция об уплате гербового сбора (1 оригинал)
- Вновь составленный договор акционерного общества (1 оригинал, 1 фотокопия).
(Заверение договора нотариусом или нашим Управлением торгового реестра не является обязательным и может быть произведено по запросу.)
- Отчёт YMM или SMMM (1 оригинал), в котором установлено, оплачен ли капитал преобразуемого общества, не остался ли он непокрытым, определены собственные активы общества, а в случае наличия имущества, зарегистрированного в реестрах недвижимости, судов, интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, определена его действительная стоимость, и документ о деятельности консультанта; либо, если преобразуемое общество подлежит аудиту, отчёт аудитора об этих установлениях и документ об аудиторской квалификации
(Если отсутствуют имущество и права, подлежащие внесению в упомянутые специальные реестры, об этом необходимо уведомить.)
- Заявление, содержащее перечень имущества и прав преобразуемого общества, зарегистрированных в земельном, судовом и интеллектуальном реестрах и аналогичных реестрах, сведения о реестрах, в которых они зарегистрированы, а также сведения о записях в отношении указанного имущества и прав в соответствующих реестрах (1 оригинал)
- Если изменяющее вид общество подлежит получению разрешения или заключения министерства либо иных государственных органов — письмо с таким разрешением или заключением (1 оригинал)
- Образец подписи/заявление о подписи членов совета директоров, уполномоченных представлять общество
(Если в базах данных государственных органов и учреждений отсутствует запись о подписи или её невозможно получить, подписи заинтересованных лиц представляются в Управление либо путём нотариального заверения в физическом виде, либо путём письменного заявления в любом Управлении торгового реестра.) (1 оригинал)
Образцы подписей лиц, добавленных в качестве уполномоченных с новым удостоверением личности, могут быть получены в электронном виде из NVİ и сохранены в базе данных MERSİS. Для таких уполномоченных лиц физическое заявление об образце подписи не требуется. (Циркуляр Министерства № 72558467 от 04.03.2022)
- Письменные заявления членов совета директоров, не являющихся акционерами и не обладающих правом представительства, о принятии ими этой должности. (TSY, статья 69 / h)
- В случае увеличения капитала — платежный документ об уплате четырёх десятитысячных долей увеличенного капитала в соответствии с Законом № 4054 «О защите конкуренции».
(Вносится в кассу Палаты, к которой относится наше Управление, или на банковский счёт Палаты).
- При увеличении уставного капитала денежными средствами — банковское письмо и платёжные документы о блокировке ¼ суммы
- Заявление о новой регистрации
Примечания
-
ПРИМЕЧАНИЕ 1: Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, преобразуемого в акционерное общество, должен быть оплачен не менее чем на 25 % (1/4).
-
ПРИМЕЧАНИЕ-2: При преобразовании с целью незамедлительной регистрации имущества и прав, входящих в имущество преобразуемого общества и зарегистрированных в земельном, судовом и интеллектуальном реестрах и аналогичных реестрах, на имя новой формы общества управление немедленно уведомляет соответствующие реестры одновременно с регистрацией новой формы.
-
ПРИМЕЧАНИЕ-3: Если в связи с преобразованием у компании есть филиал или филиалы, зарегистрированные в нашем управлении по месту нахождения головного офиса или в другом управлении торгового реестра, необходимо подписать и приложить к документам Заявление со сведениями о филиале; если филиалов нет, необходимо представить подписанное заявление об их отсутствии.
ПРИМЕЧАНИЕ:
Вам необходимо подать электронную заявку по адресу https://mersis.ticaret.gov.tr/.
Информация и поддержка
Телефон:
0 (378) 227 10 46
Внутренние линии: 125 Электронная почта: