معلومات عامة
وفقًا للبند (أ) من الفقرة الأولى من المادة 181 من قانون التجارة التركي رقم 6102، يجوز للشركة المحدودة أن تتحول إلى شركة مساهمة. وفي حالات تغيير النوع هذه تُطبَّق أحكام التأسيس الخاصة بالشركة المساهمة المزمع تأسيسها حديثًا. غير أنه لا تُطبَّق الأحكام المتعلقة بالحد الأدنى لعدد الشركاء وبتقديم رأس المال العيني في شركات رأس المال. وتُصان في تغيير النوع حصص الشركاء في الشركة وحقوقهم. ويُعطى مقابل الحصص الممتازة حصص بالقيمة نفسها أو يُدفع تعويض مناسب. ويُعطى مقابل سندات التمتع حقوق بالقيمة نفسها أو تُدفع القيمة الحقيقية في تاريخ إعداد خطة تغيير النوع.
وفيما يلي الإجراءات المتعلقة بتغيير النوع:
1- خطة تغيير النوع (المادة 185)
يعد مدير الشركة أو مديروها خطة تغيير النوع كتابةً.
يجب أن تتضمن خطة تغيير النوع ما يلي:
- الاسم التجاري للشركة ومركزها قبل تغيير النوع وبعده، والمعلومات المتعلقة بالنوع الجديد،
- عقد الشركة المساهمة،
- ويجب أن تتضمن بيانات عن عدد الحصص التي سيملكها الشركاء في الشركة المساهمة بعد تغيير النوع ونوعها ومبلغها.
2- تقرير تغيير النوع (المادة 186)
يعد مدير الشركة أو مديروها تقريرًا كتابيًا حول تغيير النوع.
تُبيَّن في التقرير من الناحيتين القانونية والاقتصادية، مع ذكر الأسباب، المسائل المتعلقة بما يلي:
- هدف التحول إلى شركة مساهمة ونتائجه،
- استيفاء أحكام التأسيس المتعلقة بالشركة المساهمة،
- عقد الشركة المساهمة،
- وإلى نسبة التبادل المتعلقة بالحصص التي سيمتلكها الشركاء في الشركة المساهمة
- وإن وجدت، الدفعات الإضافية الناشئة عن التحول إلى شركة مساهمة وسائر التزامات الأداء الشخصية والمسؤوليات الشخصية المتعلقة بالشركاء،
- الالتزامات التي تنشأ على الشركاء بسبب تغيير النوع.
(يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة، بقرار من جميع الشركاء، الاستغناء عن إعداد تقرير تغيير النوع.)
3- تُعرض المسائل التالية على الشركاء للاطلاع عليها قبل ثلاثين يوماً من اتخاذ القرار في الجمعية العمومية: (المادة 188)
- خطة تغيير النوع،
- تقرير تغيير النوع،
- القوائم المالية للسنوات الثلاث الأخيرة،
- الميزانية المرحلية، إذا مضى أكثر من ستة أشهر بين تاريخ الميزانية وتاريخ إعداد تقرير تغيير النوع، أو إذا طرأت تغييرات مهمة على أصول الشركة منذ تاريخ إعداد آخر ميزانية،
تُسلَّم نسخ من المستندات المذكورة مجاناً إلى الشركاء الراغبين. وتُعلم الشركة الشركاء بالشكل المناسب بأن لهم الحق في الاطلاع عليها.
4- موافقة الهيئة العامة والنصابات المطلوبة (المادة 189)
يعرض مدير الشركة أو مديروها خطة تغيير النوع على الجمعية العمومية للمصادقة عليها بعد مرور ثلاثين يومًا من استكمال الإجراءات المذكورة أعلاه ومن منح الشركاء حق الاطلاع. ويُتخذ قرار تغيير النوع بالنصابات التالية:
في الشركات ذات المسؤولية المحدودة، يُتخذ قرار خطة تغيير النوع بموافقة ثلاثة أرباع الشركاء، شريطة أن يملكوا ما لا يقل عن ثلاثة أرباع رأس المال.
5- التسجيل (المادة 189/2)
يقوم مدير الشركة أو مديروها بتسجيل تغيير النوع وعقد الشركة الجديدة. ويكتسب تغيير النوع صحته القانونية بالتسجيل. ويُعلن قرار تغيير النوع في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي.
المستندات الواجب تقديمها إلى مديرية السجل (TSY-130)
- خطة تغيير النوع (TTK-185) (نسخة أصلية واحدة)
- قرار الجمعية العامة بشأن تغيير نوع الشركة ذات المسؤولية المحدودة (TTK-189) المصدّق من كاتب العدل والمتضمن الموافقة على خطة تغيير النوع (نسخة أصلية واحدة ونسخة مصورة واحدة).
(يجب أن يتضمن المحضر العبارات التالية: أن خطة تغيير النوع وتقرير تغيير النوع والقوائم المالية للسنوات الثلاث الأخيرة (والميزانية المرحلية إن وجدت) قد عُرضت على الشركاء للاطلاع في مقر الشركة قبل ثلاثين يومًا وفقًا للمادة 188 من قانون التجارة التركي وأن حق الاطلاع قد استُخدم، وأن خطة تغيير النوع قد قُبلت، وأنه تقرر تحويل الشركة إلى شركة مساهمة.)
- في الشركات ذات المساهم الوحيد، يجب أيضًا أن يوقّع المساهم الحاضر في الاجتماع أو ممثله على محضر الاجتماع. (المادة 26 من اللائحة).
- في الشركات ذات المساهم الوحيد (العبارة المعدّلة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) يكفي انتخاب رئيس للاجتماع، ولا حاجة إلى انتخاب كاتب للمحضر ولا موظف لجمع الأصوات. وإذا لم يُنتخب كاتب للمحضر ولا موظف لجمع الأصوات، يتولى رئيس الاجتماع المهام المتعلقة بهما. (اللائحة، المادة 14)
- قائمة الحضور (نسخة أصلية واحدة).
في الشركات ذات المساهم الوحيد، (العبارة المعدلة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) ليس إعداد قائمة المخولين بحضور اجتماع الجمعية العمومية إلزامياً. (اللائحة، المادة 14)
- في حال المشاركة بالوكالة، وكالة مصدقة من كاتب العدل.
لكي يتمكن شركاء الشركة من التمثيل في الاجتماع عبر وكلائهم، يلزم أن تكون الوكالة مصدّقة من كاتب العدل (عبارة ملغاة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) (…). (المادة 18/7 من اللائحة)
- في اجتماعات الجمعية العمومية بالدعوة، قرار جدول الأعمال (نسخة مصورة واحدة) مع نسخة من جريدة السجل التجاري التي نشر فيها جدول الأعمال ونسخ من الإرساليات المسجلة مع إشعار الاستلام
- تقرير تغيير النوع (TTK-186) الذي أعدّه مدير الشركة أو مديروها (نسخة أصلية واحدة).
غير أنه يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة ألا تعدّ تقرير تغيير النوع إذا وافق جميع الشركاء وفق تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة (KOBİ) الذي يعده المحاسب القانوني المحلف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل المعتمد (SMMM).
- آخر ميزانية مصادق عليها من المدقق في الشركات الخاضعة للتدقيق، ومن مدير الشركة أو مديريها في الشركات الأخرى، وعند الاقتضاء الميزانية المرحلية، وإيصال رسم الدمغة (نسخة أصلية واحدة)
- عقد الشركة المساهمة المعدّ حديثًا (نسخة أصلية واحدة ونسخة مصورة واحدة).
(لا يشترط تصديق العقد من كاتب العدل أو من مديرية السجل التجاري لدينا، ويمكن تصديقه عند الطلب.)
- تقرير المحاسب القانوني المحلف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل المعتمد (SMMM) (نسخة أصلية واحدة) الذي يحدد ما إذا كان رأس مال الشركة التي تغير نوعها قد دُفع وما إذا كان قد بقي دون مقابل، ويحدد صافي أصول الشركة، وإذا كانت للشركة أصول مسجلة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية وما شابهها من السجلات فيحدد قيمها العادلة، مع وثيقة نشاط المستشار، أو، إذا كانت الشركة التي تغير نوعها خاضعة للتدقيق، تقرير المدقق عن هذه التحديدات مع وثيقة المدقق
(وإذا لم تكن هناك أموال وحقوق يلزم قيدها في السجل الخاص المذكور، فيجب الإبلاغ بعدم وجودها)
- بيان يتضمن قائمة الأموال والحقوق المسجلة في سجلات الطابو (السجل العقاري) والسفن والملكية الفكرية والسجلات المماثلة العائدة للشركة المتحولة، والسجلات المقيدة فيها، ومعلومات عن قيود هذه الأموال والحقوق في السجلات المعنية (نسخة أصلية واحدة)
- إذا كانت الشركة التي تغير نوعها خاضعة لإذن الوزارة أو غيرها من الجهات الرسمية أو لرأيها الموافق، فكتاب الإذن أو الرأي الموافق (نسخة أصلية واحدة)
- نموذج التوقيع/إقرار التوقيع لأعضاء مجلس الإدارة المخولين بالتمثيل
(في حال عدم وجود سجل توقيع محفوظ في قواعد بيانات المؤسسات والهيئات العامة أو تعذر الحصول عليه، تُقدَّم تواقيع المعنيين إلى المديرية إما بتصديقها فعليًا لدى الكاتب بالعدل أو بالإدلاء بإقرار خطي لدى أي مديرية للسجل التجاري.) (نسخة أصلية واحدة)
يمكن الحصول على نماذج توقيع الأشخاص المضافين كمفوّضين بالبطاقة الشخصية الجديدة إلكترونياً من NVİ وتسجيلها في قاعدة بيانات MERSİS. ولن يُطلب إقرار توقيع مادي من المفوّضين الذين هم في هذه الحالة. (تعميم الوزارة رقم 72558467 بتاريخ 4/3/2022)
- إقرارات خطية من أعضاء مجلس الإدارة الذين ليسوا مساهمين وليست لهم صلاحية التمثيل بقبولهم هذه المهمة. (المادة 69/ح من TSY)
- في حال وجود زيادة في رأس المال، إيصال يثبت دفع أربعة بالعشرة آلاف من رأس المال المزاد وفقاً لقانون حماية المنافسة رقم 4054.
(يُودع في صندوق الغرفة التابعة لها مديريتنا أو في الحساب المصرفي للغرفة).
- في حال وجود زيادة في رأس المال النقدي، كتاب المصرف وإشعارات الإيداع التي تثبت حجز ربع المبلغ
- طلب تسجيل جديد
ملاحظات
-
ملاحظة 1: يجب أن يكون 25% (ربع) من رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة المتحولة إلى شركة مساهمة مدفوعًا.
-
ملاحظة-2: عند تغيير النوع، ومن أجل إجراء تسجيل الأموال والحقوق التي تدخل ضمن ذمة الشركة المتحولة والمقيدة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية والسجلات المماثلة باسم النوع الجديد دون تأخير، تقوم المديرية بإبلاغ السجلات المعنية فوراً بالتزامن مع تسجيل النوع الجديد.
-
ملاحظة-3: إذا كان للشركة بسبب تغيير النوع فرع أو فروع مسجلة لدى مديريتنا التي يقع فيها مقر الشركة أو لدى مديرية أخرى للسجل التجاري، فيجب توقيع بيان معلومات الفرع وتقديمه مرفقاً بالمستندات، وفي حال عدم وجود فروع يجب تقديم إقرار موقع بعدم وجودها.
ملاحظة:
يجب عليكم تقديم الطلب إلكترونياً عبر العنوان https://mersis.ticaret.gov.tr/.
للمعلومات والدعم
الهاتف:
0 (378) 227 10 46
الخطوط الداخلية: ١٢٥ البريد الإلكتروني: