معلومات عامة
وفقاً للبند (أ) من الفقرة الأولى من المادة 181 من قانون التجارة التركي رقم 6102، يجوز للشركة المساهمة أن تتحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة. وتطبق في هذا النوع من التغيير أحكام تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة الجديدة، غير أن الأحكام المتعلقة بالحد الأدنى لعدد الشركاء وبالحصص العينية في رأس المال لا تطبق. وتصان في تغيير النوع حصص الشركاء في الشركة وحقوقهم. ويُمنح أصحاب الحصص المحرومة من حق التصويت حصصاً مساوية في القيمة أو حصصاً تتمتع بحق التصويت. ويُمنح مقابل الحصص الممتازة حصص بالقيمة نفسها أو يُدفع تعويض مناسب. ويُمنح مقابل سندات الانتفاع حقوق بالقيمة نفسها أو تُدفع القيمة الحقيقية في تاريخ إعداد خطة تغيير النوع.
وفيما يلي الإجراءات المتعلقة بتغيير النوع:
1- خطة تغيير النوع (المادة 185)
يعدّ مجلس إدارة الشركة خطة تغيير النوع كتابةً.
يجب أن تتضمن خطة تغيير النوع ما يلي:
- الاسم التجاري للشركة ومركزها قبل تغيير النوع وبعده، والمعلومات المتعلقة بالنوع الجديد،
- عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة،
- بيانات عن الحصص التي سيملكها الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بعد تغيير النوع ومبالغها.
2- تقرير تغيير النوع (المادة 186)
يعدّ مجلس إدارة الشركة تقريراً كتابياً بشأن تغيير النوع.
تُبيَّن في التقرير من الناحيتين القانونية والاقتصادية، مع ذكر الأسباب، المسائل المتعلقة بما يلي:
- الغرض من التحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة ونتائجه،
- استيفاء أحكام التأسيس المتعلقة بالشركة ذات المسؤولية المحدودة،
- عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة،
- نسبة التبادل المتعلقة بالحصص التي سيملكها الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة،
- إن وجدت، المدفوعات الإضافية والتزامات الأداء الشخصية الأخرى والمسؤوليات الشخصية المتعلقة بالشركاء والناشئة عن التحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة،
- الالتزامات التي تنشأ على الشركاء بسبب تغيير النوع.
(يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة، بقرار من جميع الشركاء، الاستغناء عن إعداد تقرير تغيير النوع.)
3- تُعرض المسائل التالية على الشركاء للاطلاع عليها قبل ثلاثين يوماً من اتخاذ القرار في الجمعية العمومية: (المادة 188)
- خطة تغيير النوع،
- تقرير تغيير النوع،
- القوائم المالية للسنوات الثلاث الأخيرة،
- الميزانية المرحلية، إذا مضى أكثر من ستة أشهر بين تاريخ الميزانية وتاريخ إعداد تقرير تغيير النوع، أو إذا طرأت تغييرات مهمة على أصول الشركة منذ تاريخ إعداد آخر ميزانية،
تُسلَّم نسخ من المستندات المذكورة مجاناً للشركاء الراغبين في ذلك. وتُعلم الشركة الشركاء بالطريقة المناسبة بحقهم في الاطلاع.
4- موافقة الجمعية العمومية والنصابات (المادة 189) (المادتان 418 و421)
بعد مرور ثلاثين يوماً على استكمال الإجراءات المذكورة أعلاه ومنح الشركاء حق الاطلاع، يعرض مجلس إدارة الشركة خطة تغيير النوع على الجمعية العمومية للموافقة عليها. ويُتخذ قرار تغيير النوع بالنصابات التالية:
في الشركات المساهمة، يُتخذ قرار خطة تغيير النوع بأغلبية ثلثي الأصوات الحاضرة في الجمعية العمومية، بشرط أن تمثل ثلثي رأس المال الأساسي أو المصدر، وبموافقة جميع الشركاء إذا نشأت مدفوعات إضافية أو التزام أداء شخصي.
5- التسجيل (المادة 189/2)
يسجّل مجلس إدارة الشركة عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة مع قرار الجمعية العمومية المتعلق بتغيير النوع. ويكتسب تغيير النوع الصلاحية القانونية بالتسجيل. ويُعلن قرار تغيير النوع في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي.
المستندات الواجب تقديمها إلى مديرية السجل (TSY-130)
- خطة تغيير النوع لمجلس الإدارة المصادق عليها من الجمعية العمومية (TTK-185) (نسخة أصلية واحدة)
- محضر اجتماع الجمعية العمومية الموثق لدى كاتب العدل المتعلق بقبول خطة تغيير النوع (TTK-189) (نسخة أصلية واحدة ونسخة مصورة واحدة)
(يجب أن ينص المحضر على أن خطة تغيير النوع وتقرير تغيير النوع والقوائم المالية للسنوات الثلاث الأخيرة (والميزانية المرحلية إن وجدت) قد عُرضت على الشركاء في مركز الشركة قبل ثلاثين يوماً عملاً بالمادة 188 من قانون التجارة التركي وأن حق الاطلاع قد استُخدم، وأن خطة تغيير النوع قد قُبلت، وأنه تقرر تحويل الشركة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة.)
- تقرير تغيير النوع الذي أعده مجلس الإدارة (TTK-186) (نسخة أصلية واحدة).
غير أنه يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة ألا تعدّ تقرير تغيير النوع إذا وافق جميع الشركاء وفق تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة (KOBİ) الذي يعده المحاسب القانوني المحلف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل المعتمد (SMMM).
- آخر ميزانية مصادق عليها من المدقق في الشركات الخاضعة للتدقيق ومن مدير الشركة أو مديريها في الشركات الأخرى، والميزانية المرحلية عند الاقتضاء، وإيصال رسم الدمغة (نسخة أصلية واحدة)
- عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة المعدّ حديثاً (نسخة أصلية واحدة ونسخة مصورة واحدة).
(مصادقة مديرية السجل التجاري لدينا على العقد ليست إلزامية، ويمكن المصادقة عليه عند طلب ذلك.)
- تقرير المحاسب القانوني المحلف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل المعتمد (SMMM) (نسخة أصلية واحدة) الذي يحدد ما إذا كان رأس مال الشركة التي تغير نوعها قد دُفع وما إذا كان قد بقي دون مقابل، ويحدد صافي أصول الشركة، وإذا كانت للشركة أصول مسجلة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية وما شابهها من السجلات فيحدد قيمها العادلة، مع وثيقة نشاط المستشار، أو، إذا كانت الشركة التي تغير نوعها خاضعة للتدقيق، تقرير المدقق عن هذه التحديدات مع وثيقة المدقق
(وإذا لم تكن هناك أموال وحقوق يلزم قيدها في السجل الخاص المذكور، فيجب الإبلاغ بعدم وجودها)
- بيان يتضمن قائمة الأموال والحقوق المسجلة في سجلات الطابو (السجل العقاري) والسفن والملكية الفكرية والسجلات المماثلة العائدة للشركة المتحولة، والسجلات المقيدة فيها، ومعلومات عن قيود هذه الأموال والحقوق في السجلات المعنية (نسخة أصلية واحدة)
- كتاب الإذن أو الرأي الموافق الصادر عن الوزارة أو عن المؤسسات الرسمية الأخرى، إذا كانت الشركة المتحولة خاضعة لإذنها أو رأيها الموافق
- نموذج التوقيع/إقرار التوقيع للشخص/الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة
(في حال عدم وجود سجل توقيع محفوظ في قواعد بيانات المؤسسات والهيئات العامة أو تعذر الحصول عليه، يقدم أصحاب الشأن توقيعاتهم إلى المديرية إما بتصديقها فعلياً لدى كاتب العدل أو بالإدلاء بإقرار خطي لدى أي مديرية للسجل التجاري.) (نسخة أصلية واحدة)،
يمكن الحصول على نماذج توقيع الأشخاص المضافين كمفوّضين بالبطاقة الشخصية الجديدة إلكترونياً من NVİ وتسجيلها في قاعدة بيانات MERSİS. ولن يُطلب إقرار توقيع مادي من المفوّضين الذين هم في هذه الحالة. (تعميم الوزارة رقم 72558467 بتاريخ 4/3/2022)
- إقرارات خطية من أعضاء مجلس المديرين من غير الشركاء بقبولهم هذه المهمة (التعليمات التجارية للسجل التجاري، المادة 90/1-ج)
تم إنشاء وتفعيل وحدة "إجراءات قبول التفويض" في MERSİS بهدف إتمام إجراءات قبول التفويض للأشخاص المخوّلين بالتوقيع باسم الشركة/المنشأة إلكترونياً. وفي حال تم قبول التفويض إلكترونياً عبر Mersis فلن يُطلب مستند قبول تفويض مادي. (تعميم الوزارة رقم 72558467 بتاريخ 4/3/2022)
- في حال وجود زيادة في رأس المال، إيصال يثبت دفع أربعة بالعشرة آلاف من رأس المال المزاد وفقاً لقانون حماية المنافسة رقم 4054.
(يُودع في صندوق الغرفة التابعة لها مديريتنا أو في الحساب المصرفي للغرفة).
- قائمة الحاضرين (الحضور) (نسخة أصلية واحدة).
في الشركات ذات المساهم الوحيد، (العبارة المعدلة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) ليس إعداد قائمة المخولين بحضور اجتماع الجمعية العمومية إلزامياً. (اللائحة، المادة 14)
- كتاب تعيين ممثل الوزارة (في الاجتماعات التي يلزم فيها وجود ممثل للوزارة) (نسخة أصلية واحدة).
في اجتماعات الجمعية العمومية (العبارة المضافة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) يمكن عقد جميع اجتماعات الجمعية العمومية للشركات ذات المساهم الوحيد دون طلب ممثل للوزارة، باستثناء الشركات التي تخضع معاملات تأسيسها وتعديل عقدها الأساسي لإذن الوزارة. (اللائحة، المادة 32)
- في حال المشاركة بالوكالة، وكالة مصدقة من كاتب العدل.
لكي يتمكن شركاء الشركة من التمثيل في الاجتماع عبر وكلائهم، يلزم أن تكون الوكالة مصدّقة من كاتب العدل (عبارة ملغاة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) (…). (المادة 18/7 من اللائحة)
- في اجتماعات الجمعية العمومية بالدعوة، قرار جدول الأعمال (نسخة مصورة واحدة) مع نسخة من جريدة السجل التجاري التي نشر فيها جدول الأعمال ونسخ من الإرساليات المسجلة مع إشعار الاستلام
- طلب تسجيل جديد
ملاحظات
-
ملاحظة-2: عند تغيير النوع، ومن أجل إجراء تسجيل الأموال والحقوق التي تدخل ضمن ذمة الشركة المتحولة والمقيدة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية والسجلات المماثلة باسم النوع الجديد دون تأخير، تقوم المديرية بإبلاغ السجلات المعنية فوراً بالتزامن مع تسجيل النوع الجديد.
-
ملاحظة-3: إذا كان للشركة بسبب تغيير النوع فرع أو فروع مسجلة لدى مديريتنا التي يقع فيها مقر الشركة أو لدى مديرية أخرى للسجل التجاري، فيجب توقيع بيان معلومات الفرع وتقديمه مرفقاً بالمستندات، وفي حال عدم وجود فروع يجب تقديم إقرار موقع بعدم وجودها.
ملاحظة:
يجب عليكم تقديم الطلب إلكترونياً عبر العنوان https://mersis.ticaret.gov.tr/.
للمعلومات والدعم
الهاتف:
0 (378) 227 10 46
الخطوط الداخلية: ١٢٥ البريد الإلكتروني: