معلومات عامة
وفقًا للمادة 181 من قانون التجارة التركي رقم 6102، يجوز للتعاونية أن تتحول إلى شركة أموال (شركة مساهمة، أو شركة ذات مسؤولية محدودة، أو شركة توصية بالأسهم). وتُطبَّق في هذه التغييرات أحكام التأسيس الخاصة بشركة الأموال التي ستُؤسَّس حديثًا. غير أن الأحكام المتعلقة بالحد الأدنى لعدد الشركاء وبتقديم رأس المال العيني لا تُطبَّق. وتُصان في تغيير النوع حصص الشركاء في الشركة وحقوقهم. وتُمنح أصحاب الحصص المحرومة من حق التصويت حصصًا بقيمة مساوية أو حصصًا ذات حق تصويت. ويُمنح مقابل الحصص الممتازة حصصٌ بالقيمة نفسها أو يُدفع تعويض مناسب. ويُمنح مقابل سندات الانتفاع حقوق بالقيمة نفسها أو تُدفع القيمة الحقيقية في تاريخ إعداد خطة تغيير النوع.
وفيما يلي الإجراءات المتعلقة بتغيير النوع:
1- خطة تغيير النوع (المادة 185)
يقوم مجلس إدارة التعاونية بإعداد خطة تغيير النوع كتابةً.
يجب أن تتضمن خطة تغيير النوع ما يلي:
- الاسم التجاري للتعاونية ومركزها قبل تغيير النوع وبعده والمعلومات المتعلقة بالنوع الجديد،
- عقد شركة الأموال (شركة مساهمة، أو شركة ذات مسؤولية محدودة، أو شركة توصية بالأسهم)،
- ويجب أن تتضمن إيضاحات بشأن الحصص التي سيملكها الشركاء في شركة الأموال بعد تغيير النوع ومبالغها.
2- تقرير تغيير النوع (المادة 186)
يعد مجلس إدارة التعاونية تقريرًا كتابيًا بشأن تغيير النوع.
تُبيَّن في التقرير من الناحيتين القانونية والاقتصادية، مع ذكر الأسباب، المسائل المتعلقة بما يلي:
- الغرض من التحول إلى شركة أموال (شركة مساهمة، أو شركة ذات مسؤولية محدودة، أو شركة توصية بالأسهم) ونتائجه،
- وإلى أنه قد تم استيفاء أحكام التأسيس المتعلقة بشركة رأس المال،
- وإلى عقد شركة رأس المال،
- وإلى نسبة التبادل المتعلقة بالحصص التي سيمتلكها الشركاء في شركة رأس المال،
- وإلى الدفعات الإضافية وسائر التزامات الأداء الشخصية والمسؤوليات الشخصية الناشئة عن التحول إلى شركة رأس المال، إن وجدت، فيما يتعلق بالشركاء،
- الالتزامات التي تنشأ على الشركاء بسبب تغيير النوع.
(يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة، بقرار من جميع الشركاء، الاستغناء عن إعداد تقرير تغيير النوع.)
3- تُعرض المسائل التالية على الشركاء للاطلاع عليها قبل ثلاثين يوماً من اتخاذ القرار في الجمعية العمومية: (المادة 188)
- خطة تغيير النوع،
- تقرير تغيير النوع،
- القوائم المالية للسنوات الثلاث الأخيرة،
- الميزانية المرحلية، إذا مضى أكثر من ستة أشهر بين تاريخ الميزانية وتاريخ إعداد تقرير تغيير النوع، أو إذا طرأت تغييرات مهمة على أصول الشركة منذ تاريخ إعداد آخر ميزانية،
تُسلَّم نسخ من الوثائق المذكورة دون مقابل للشركاء الراغبين في ذلك. وتُعلِم التعاونية الشركاء بحقهم في الاطلاع عليها بالشكل المناسب.
4- موافقة الهيئة العامة والنصابات المطلوبة (المادة 189)
يعرض مجلس إدارة التعاونية خطة تغيير النوع على الجمعية العمومية للمصادقة عليها بعد مرور ثلاثين يومًا من استكمال الإجراءات المذكورة أعلاه ومن منح الشركاء حق الاطلاع. ويُتخذ قرار تغيير النوع بالنصابات التالية:
- بأغلبية الأصوات الحاضرة في الهيئة العامة، شريطة تمثيل ما لا يقل عن ثلثي الشركاء،
- إذا فُرضت دفعات إضافية أو التزامات أداء شخصية أخرى أو مسؤولية شخصية، أو جرى توسيع هذه الالتزامات أو المسؤوليات، يُتخذ القرار بالتصويت الإيجابي لثلثي الشركاء المسجلين في التعاونية.
5- التسجيل (المادة 189/2)
يقوم الجهاز الإداري بتسجيل تغيير النوع وعقد الشركة الجديدة. ويكتسب تغيير النوع الصحة القانونية بالتسجيل. ويُعلن قرار تغيير النوع في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي.
المستندات الواجب تقديمها إلى مديرية السجل (TSY-130)
- خطة تغيير النوع لمجلس الإدارة المصادق عليها من الجمعية العمومية (TTK-185) (نسخة أصلية واحدة)
- محضر اجتماع الجمعية العمومية المصدق من كاتب العدل بشأن قبول خطة تغيير النوع (TTK-189) (نسخة أصلية واحدة)
(يجب أن يتضمن المحضر العبارات التالية: أن خطة تغيير النوع وتقرير تغيير النوع والقوائم المالية للسنوات الثلاث الأخيرة (والميزانية المرحلية إن وجدت) قد عُرضت على الشركاء للاطلاع في مقر الشركة قبل ثلاثين يومًا وفقًا للمادة 188 من قانون التجارة التركي وأن حق الاطلاع قد استُخدم، وأن خطة تغيير النوع قد قُبلت، وأن عقد الشركة الموقع من مجلس الإدارة قد نوقش وقُبل، وأنه تقرر تحويل التعاونية إلى نوع شركة رأس المال.)
- تقرير تغيير النوع المعد من مجلس الإدارة (TTK-186) (نسخة أصلية واحدة).
غير أنه يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة ألا تعدّ تقرير تغيير النوع إذا وافق جميع الشركاء وفق تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة (KOBİ) الذي يعده المحاسب القانوني المحلف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل المعتمد (SMMM).
- آخر ميزانية مصادق عليها من المدقق في الشركات الخاضعة للتدقيق ومن الجهاز الإداري في الشركات الأخرى، والميزانية المرحلية عند الاقتضاء، وإيصال الدمغة (نسخة أصلية واحدة)
- عقد الشركة المحرر حديثًا (نسخة أصلية واحدة ونسخة مصورة واحدة)
(مصادقة كاتب العدل أو مديرية السجل التجاري لدينا على العقد ليست إلزامية، ويمكن المصادقة عليه عند الطلب.)
- تقرير المحاسب المالي المعتمد (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM) مع شهادة مزاولة المهنة للمستشار، أو تقرير المدقق مع شهادة التدقيق إذا كانت الشركة المغيِّرة لنوعها خاضعة للتدقيق، يتضمن تحديد ما إذا كان رأس مال التعاونية المغيِّرة لنوعها قد سُدد أم لا وما إذا كان غير مغطى، وتحديد الأصول الذاتية للتعاونية، وتحديد القيم الحقيقية لأموال الشركة المسجلة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية والسجلات المماثلة إن وجدت
(وفي حال عدم وجود أموال وحقوق واجبة التسجيل في السجلات الخاصة المذكورة، يجب الإفادة بعدم وجودها) (نسخة أصلية واحدة، وإضافة إلى ذلك نسخة أصلية واحدة لكل جهة إذا كانت هناك أموال وحقوق مسجلة في سجلات خاصة)
- إقرار يتضمن قائمة بالأموال والحقوق المسجلة للتعاونية المغيِّرة لنوعها في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية والسجلات المماثلة، والسجلات المقيدة فيها، ومعلومات عن قيود تلك الأموال والحقوق في السجلات المعنية (نسخة أصلية واحدة، وإضافة إلى ذلك نسخة أصلية واحدة لكل جهة إذا كانت هناك أموال وحقوق مسجلة في سجلات خاصة)
- كتاب الإذن أو الرأي الموافق في حال الخضوع لإذن الوزارة أو غيرها من الجهات الرسمية أو رأيها الموافق
- نموذج التوقيع/إقرار التوقيع للشخص/الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة
(في حال عدم وجود سجل توقيع محفوظ في قواعد بيانات المؤسسات والهيئات العامة أو تعذر الحصول عليه، تُقدَّم توقيعات المعنيين إلى المديرية بتصديقها فعليًا لدى كاتب العدل أو بالإدلاء بإقرار خطي لدى أي مديرية للسجل التجاري. وفي تغيير النوع إلى شركة محدودة، يُحرَّر إقرار التوقيع من مديرية السجل التجاري فقط.) (نسخة أصلية واحدة)
يمكن الحصول على نماذج توقيع الأشخاص المضافين كمفوّضين بالبطاقة الشخصية الجديدة إلكترونياً من NVİ وتسجيلها في قاعدة بيانات MERSİS. ولن يُطلب إقرار توقيع مادي من المفوّضين الذين هم في هذه الحالة. (تعميم الوزارة رقم 72558467 بتاريخ 4/3/2022)
- إقرارات خطية من أعضاء مجلس المديرين/مجلس الإدارة من غير الشركاء بقبولهم هذه المهمة (لائحة السجل التجاري، المادة 90/1-ج)
تم إنشاء وتفعيل وحدة "إجراءات قبول التفويض" في MERSİS بهدف إتمام إجراءات قبول التفويض للأشخاص المخوّلين بالتوقيع باسم الشركة/المنشأة إلكترونياً. وفي حال تم قبول التفويض إلكترونياً عبر Mersis فلن يُطلب مستند قبول تفويض مادي. (تعميم الوزارة رقم 72558467 بتاريخ 4/3/2022)
- إيصال يثبت إيداع %004 من رأس المال في حساب هيئة المنافسة.
- في حال تأسيس شركة مساهمة مع وجود تعهد برأس مال نقدي، خطاب مصرفي وإيصالات تثبت حجز ¼ منه
- قائمة الحاضرين (نسخة أصلية واحدة)
- كتاب تعيين ممثل الوزارة (نسخة أصلية واحدة)
- قرار مجلس الإدارة بجدول الأعمال (نسخة مصورة واحدة)
- طلب تسجيل جديد
ملاحظات
-
ملاحظة: في تغيير النوع، ولغرض إتمام تسجيل الأموال والحقوق الداخلة في الذمة المالية للتعاونية المغيِّرة لنوعها والمسجلة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية والسجلات المماثلة باسم النوع الجديد دون تأخير، تقوم المديرية بإبلاغ السجلات المعنية فورًا بالتزامن مع تسجيل النوع الجديد.
ملاحظة:
يجب عليكم تقديم الطلب إلكترونيًا عبر العنوان https://mersis.ticaret.gov.tr/.
(نسخة أصلية واحدة – نسخة مصورة واحدة)
- لا حاجة إلى تصديق القرارات المتخذة في البيئة الإلكترونية لدى كاتب العدل.
- في الشركات ذات الشريك الواحد، يجب أن يوقّع الشريك الحاضر في الاجتماع أو ممثله على محضر الاجتماع أيضًا. (المادة 26 من اللائحة)
- في الشركات ذات الشريك الواحد (عبارة معدّلة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) يكفي انتخاب رئيس للاجتماع، ولا حاجة إلى انتخاب كاتب للمحضر ولا مأمور لجمع الأصوات. وإذا لم يُنتخب كاتب للمحضر ولا مأمور لجمع الأصوات، يتولى رئيس الاجتماع القيام بمهامهما. (المادة 14 من اللائحة)
- يجب أن تتضمن قرارات الهيئات المقدمة إلى مديرية السجل التجاري لدينا من الشركات التي بدأت بمسك دفاترها التجارية عبر ETDS رمز التحقق الصادر عن ETDS، وعند تقديم هذه القرارات إلى مديريتكم سيجري التحقق منها عبر خانة "التحقق من الوثيقة" على العنوان https://etds.ticaret.gov.tr ثم تُنفَّذ إجراءات التسجيل اللازمة، ولن يُطلب تصديق كاتب العدل لهذه القرارات.
- لن يُطلب تصديق كاتب العدل للقرارات المتخذة في البيئة الإلكترونية (MERSİS وما شابه من التطبيقات).
للمعلومات والدعم
الهاتف:
0 (378) 227 10 46
الخطوط الداخلية: ١٢٥ البريد الإلكتروني: