Umwandlung einer Genossenschaft in eine Kapitalgesellschaft

Allgemeine Informationen

Gemäß Artikel 181 des türkischen Handelsgesetzbuches Nr. 6102 kann eine Genossenschaft in eine Kapitalgesellschaft (Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Kommanditgesellschaft auf Aktien) umgewandelt werden. Bei derartigen Änderungen finden die Gründungsvorschriften der neu zu gründenden Kapitalgesellschaft Anwendung. Die Vorschriften über die Mindestzahl der Gesellschafter und die Einbringung von Sacheinlagen finden jedoch keine Anwendung. Bei der Umwandlung der Rechtsform bleiben die Gesellschaftsanteile und Rechte der Gesellschafter gewahrt. Für Anteile ohne Stimmrecht werden den Inhabern Anteile von gleichem Wert oder Anteile mit Stimmrecht gewährt. Für Vorzugsanteile werden Anteile von gleichem Wert gewährt oder es wird eine angemessene Entschädigung gezahlt. Für Genussscheine werden Rechte von gleichem Wert gewährt oder es wird der tatsächliche Wert zum Zeitpunkt der Erstellung des Umwandlungsplans gezahlt.

Die Verfahrensschritte des Formwechsels sind nachfolgend aufgeführt:

1 – Formwechselplan (Art. 185)

Vom Vorstand der Genossenschaft wird schriftlich ein Umwandlungsplan erstellt.

Der Formwechselplan muss Folgendes enthalten:

• Die Firma und den Sitz der Genossenschaft vor und nach der Umwandlung sowie die Angaben zur neuen Rechtsform,
• Den Gesellschaftsvertrag der Kapitalgesellschaft (Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Kommanditgesellschaft auf Aktien),
• Der Plan muss Erläuterungen zu den Anteilen und deren Beträgen enthalten, die die Gesellschafter nach der Umwandlung an der Kapitalgesellschaft innehaben werden.

2 – Formwechselbericht (Art. 186)

Der Vorstand der Genossenschaft erstellt einen schriftlichen Bericht über die Umwandlung der Rechtsform.

Im Bericht werden folgende Punkte unter Angabe der Gründe rechtlich und wirtschaftlich erläutert:

• Zu Zweck und Folgen der Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft (Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Kommanditgesellschaft auf Aktien),
• dass die Gründungsvorschriften für die Kapitalgesellschaft erfüllt worden sind,
• den Gesellschaftsvertrag der Kapitalgesellschaft,
• das Umtauschverhältnis hinsichtlich der Anteile, die die Gesellschafter an der Kapitalgesellschaft erhalten werden,
• gegebenenfalls Nachschüsse sowie sonstige persönliche Leistungspflichten und persönliche Haftungen der Gesellschafter, die sich aus der Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft ergeben.
• die für die Gesellschafter aus dem Formwechsel entstehenden Verpflichtungen.

(Kleine und mittlere Unternehmen können durch Beschluss aller Gesellschafter auf die Erstellung eines Formwechselberichts verzichten.)

3 – Folgende Unterlagen werden den Gesellschaftern dreißig Tage vor der Beschlussfassung in der Generalversammlung zur Einsicht vorgelegt: (Art. 188)

• der Formwechselplan,
• der Formwechselbericht,
• die Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre,
• eine Zwischenbilanz, falls zwischen dem Bilanzstichtag und dem Datum der Erstellung des Formwechselberichts mehr als sechs Monate vergangen sind oder sich das Vermögen der Gesellschaft seit dem Datum der letzten Bilanz wesentlich verändert hat,

Auf Verlangen werden den Gesellschaftern Kopien der genannten Unterlagen unentgeltlich ausgehändigt. Die Genossenschaft informiert die Mitglieder in geeigneter Weise über ihr Einsichtsrecht.

4. Genehmigung durch die Generalversammlung und Beschlussquoren (Art. 189)

Der Vorstand der Genossenschaft legt den Umwandlungsplan der Generalversammlung dreißig Tage nach Abschluss der oben genannten Maßnahmen und nach Einräumung des Einsichtsrechts an die Mitglieder zur Genehmigung vor. Der Umwandlungsbeschluss wird mit folgenden Mehrheiten gefasst:

• mit der Mehrheit der in der Generalversammlung vertretenen Stimmen, sofern mindestens zwei Drittel der Mitglieder vertreten sind,
• Werden Nachschüsse, sonstige persönliche Leistungspflichten oder persönliche Haftungen eingeführt oder diese Pflichten oder Haftungen erweitert, wird der Beschluss mit den zustimmenden Stimmen von zwei Dritteln der in der Genossenschaft eingetragenen Mitglieder gefasst.

5 – Eintragung (Art. 189/2)

Das Leitungsorgan lässt die Umwandlung und den Gesellschaftsvertrag der neuen Gesellschaft eintragen. Die Umwandlung erlangt mit der Eintragung Rechtswirksamkeit. Der Umwandlungsbeschluss wird im Handelsregisteranzeiger der Türkei (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) bekannt gemacht.

BEIM HANDELSREGISTERAMT EINZUREICHENDE UNTERLAGEN (TSY-130)

1. Von der Generalversammlung genehmigter Formwechselplan des Vorstands (TTK-185) (1 Original)
2. Notariell beglaubigtes Protokoll der Generalversammlung über die Annahme des Umwandlungsplans (TTK-189) (1 Original)

   (Das Protokoll muss die folgenden Angaben enthalten: Der Umwandlungsplan, der Umwandlungsbericht und die Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre (gegebenenfalls Zwischenbilanz) wurden gemäß Art. 188 TTK dreißig Tage zuvor am Gesellschaftssitz den Gesellschaftern zur Einsicht vorgelegt und das Einsichtsrecht wurde ausgeübt; der Umwandlungsplan wurde angenommen; der vom Vorstand unterzeichnete Gesellschaftsvertrag wurde beraten und angenommen; es wurde beschlossen, die Genossenschaft in eine Kapitalgesellschaft umzuwandeln.)

3. Vom Vorstand erstellter Umwandlungsbericht (TTK-186) (1 Original).

   Kleine und mittlere Unternehmen müssen jedoch keinen Formwechselbericht erstellen, wenn ein von einem vereidigten Buchprüfer (YMM) oder einem selbständigen Steuerberater (SMMM) erstellter KMU-Bericht vorliegt und alle Gesellschafter zustimmen.

4. Letzte Bilanz, bei prüfungspflichtigen Unternehmen vom Abschlussprüfer, bei anderen Unternehmen vom Leitungsorgan genehmigt, gegebenenfalls Zwischenbilanz sowie Stempelquittung (1 Original)
5. Neu erstellter Gesellschaftsvertrag (1 Original – 1 Fotokopie)

   (Die Beglaubigung des Vertrags durch einen Notar oder unser Handelsregisteramt ist nicht zwingend erforderlich, kann aber auf Antrag erfolgen.)

6. Bericht eines vereidigten Buchprüfers (YMM) oder unabhängigen Buchprüfers (SMMM) samt Tätigkeitsnachweis des Beraters, oder, falls die umwandelnde Gesellschaft prüfungspflichtig ist, Bericht des Abschlussprüfers samt Prüferbescheinigung, in dem festgestellt wird, ob das Kapital der umgewandelten Genossenschaft eingezahlt wurde, ob es ungedeckt geblieben ist, wie hoch das Eigenvermögen der Genossenschaft ist und, falls die Gesellschaft in Grundbuch-, Schiffs- und Immaterialgüterregistern oder ähnlichen Registern eingetragenes Vermögen besitzt, wie hoch dessen tatsächlicher Wert ist

   (Sind keine in dem genannten Sonderregister einzutragenden Güter und Rechte vorhanden, ist dies mitzuteilen.) (1 Original, zusätzlich je 1 Original für jede Behörde, falls in Sonderregistern eingetragene Güter und Rechte vorhanden sind)

7. Erklärung mit der Liste der in Grundbuch-, Schiffs- und Immaterialgüterregistern oder ähnlichen Registern eingetragenen Güter und Rechte der umgewandelten Genossenschaft, den Registern, in denen sie eingetragen sind, sowie Angaben zu den Eintragungen dieser Güter und Rechte in den jeweiligen Registern (1 Original, zusätzlich je 1 Original für jede Behörde, falls in Sonderregistern eingetragene Güter und Rechte vorhanden sind)
8. Falls eine Genehmigung oder zustimmende Stellungnahme des Ministeriums oder anderer amtlicher Stellen erforderlich ist, das entsprechende Genehmigungs- oder Stellungnahmeschreiben
9. Unterschriftsprobe/Unterschriftserklärung der zur Vertretung der Gesellschaft befugten Person(en)

   (Liegt in den Datenbanken öffentlicher Einrichtungen und Organisationen keine Unterschriftsaufzeichnung vor oder kann sie nicht beschafft werden, werden die Unterschriften der Betroffenen dem Amt übergeben, indem sie physisch notariell beglaubigt werden oder eine schriftliche Erklärung bei einem beliebigen Handelsregisteramt abgegeben wird. Bei der Umwandlung in eine GmbH wird die Unterschriftserklärung ausschließlich vom Handelsregisteramt ausgestellt.) (1 Original)

   Die Unterschriftsproben von Personen, die mit dem neuen Personalausweis als Vertretungsberechtigte hinzugefügt werden, können auf elektronischem Wege von der NVİ abgerufen und in der MERSİS-Datenbank gespeichert werden. Für Vertretungsberechtigte in dieser Situation wird keine physische Unterschriftserklärung verlangt. (Rundschreiben des Ministeriums Nr. 72558467 vom 04.03.2022)

10. Schriftliche Erklärungen der nicht als Gesellschafter beteiligten Geschäftsführer bzw. Vorstandsmitglieder, dass sie dieses Amt annehmen (TSY Art. 90/1-c)

    Damit die Annahme der Vertretungsbefugnis von Personen, die im Namen der Gesellschaft/des Betriebs zeichnungsberechtigt sind, auf elektronischem Wege erfolgen kann, wurde in MERSİS das Modul „Vorgänge zur Annahme der Vertretungsbefugnis“ eingerichtet und in Betrieb genommen. Wurde die Annahme der Vertretungsbefugnis elektronisch über Mersis erklärt, wird kein physisches Dokument zur Annahme der Vertretungsbefugnis verlangt. (Rundschreiben des Ministeriums Nr. 72558467 vom 04.03.2022)

11. Zahlungsbeleg über die Einzahlung von 0,04 ‰ des Kapitals auf das Konto der Wettbewerbsbehörde.
12. Bei Gründung einer Aktiengesellschaft mit Bareinlageverpflichtung: Bankbescheinigung und Zahlungsbelege über die Sperrung von ¼ der Einlage
13. Anwesenheitsliste (1 Original)
14. Schreiben zur Ernennung des Ministeriumsvertreters (1 Original)
15. Tagesordnungsbeschluss des Vorstands (1 Fotokopie)
16. Antrag auf Neueintragung

Hinweise

• HINWEIS: Damit die im Grundbuch-, Schiffs- und Immaterialgüterregister oder in ähnlichen Registern eingetragenen Güter und Rechte, die zum Vermögen der umgewandelten Genossenschaft gehören, unverzüglich auf die neue Rechtsform umgeschrieben werden, teilt das Amt dies den zuständigen Registern gleichzeitig mit der Eintragung der neuen Rechtsform umgehend mit.

HINWEIS:

Sie müssen den Antrag elektronisch unter https://mersis.ticaret.gov.tr/ stellen.

(1 Original – 1 Fotokopie)

• Auf elektronischem Wege gefasste Beschlüsse müssen nicht zusätzlich notariell beglaubigt werden.
• Bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter muss auch der in der Versammlung anwesende Gesellschafter oder sein Vertreter das Versammlungsprotokoll unterzeichnen. (Verordnung Art. 26)
• Bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter (geänderter Wortlaut: Amtsblatt vom 9.10.2020, Nr. 31269) genügt die Wahl eines Versammlungsleiters; die Wahl eines Protokollführers und eines Stimmenzählers ist nicht erforderlich. Wurden kein Protokollführer und kein Stimmenzähler gewählt, werden deren Aufgaben vom Versammlungsleiter wahrgenommen. (Verordnung Art. 14)
• Organbeschlüsse, die von Gesellschaften, die ihre Handelsbücher über das ETDS führen, bei unserem Handelsregisteramt eingereicht werden, müssen den vom ETDS vergebenen Verifizierungscode enthalten. Die bei Ihrer Direktion eingereichten Beschlüsse werden im Bereich „Belge Doğrulama“ (Dokumentenverifizierung) unter https://etds.ticaret.gov.tr überprüft und anschließend wird die erforderliche Eintragung vorgenommen; eine zusätzliche notarielle Beglaubigung dieser Beschlüsse wird nicht verlangt.
• Für auf elektronischem Wege (MERSİS und ähnliche Anwendungen) gefasste Beschlüsse wird keine notarielle Beglaubigung verlangt.

Für Informationen und Unterstützung

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