Umwandlung von Kapitalgesellschaften in Genossenschaften

Allgemeine Informationen

Gemäß Artikel 181 Absatz 1 Buchstabe (a) des Türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 kann eine Kapitalgesellschaft (Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung) in eine Genossenschaft umgewandelt werden. Bei einer solchen Umwandlung finden die Gründungsvorschriften für die neu zu gründende Genossenschaft Anwendung. Die Vorschriften über Sacheinlagen finden keine Anwendung.

Die Verfahrensschritte des Formwechsels sind nachfolgend aufgeführt:

1 – Formwechselplan (Art. 185)

Das Leitungsorgan der Gesellschaft erstellt in schriftlicher Form einen Formwechselplan.

Der Formwechselplan muss Folgendes enthalten:

• die Handelsfirma und den Sitz der Gesellschaft vor und nach dem Formwechsel sowie die Angaben zur neuen Rechtsform,
• den Genossenschaftsvertrag,
• Er muss Erläuterungen zu den Anteilen und deren Beträgen enthalten, die die Gesellschafter nach der Umwandlung an der Genossenschaft halten werden.

2 – Formwechselbericht (Art. 186)

Das Leitungsorgan der Gesellschaft erstellt einen schriftlichen Bericht über den Formwechsel.

Im Bericht werden folgende Punkte unter Angabe der Gründe rechtlich und wirtschaftlich erläutert:

• den Zweck und die Folgen der Umwandlung in eine Genossenschaft,
• die Erfüllung der Gründungsvorschriften für die Genossenschaft,
• den Genossenschaftsvertrag,
• das Umtauschverhältnis hinsichtlich der Anteile, die die Genossenschaftsmitglieder erhalten werden,
• gegebenenfalls Nachschüsse sowie sonstige persönliche Leistungspflichten und persönliche Haftungen der Gesellschafter, die sich aus der Umwandlung in eine Genossenschaft ergeben.
• die für die Gesellschafter aus dem Formwechsel entstehenden Verpflichtungen.

(Kleine und mittlere Unternehmen können durch Beschluss aller Gesellschafter auf die Erstellung eines Formwechselberichts verzichten.)

3 – Folgende Unterlagen werden den Gesellschaftern dreißig Tage vor der Beschlussfassung in der Generalversammlung zur Einsicht vorgelegt: (Art. 188)

• der Formwechselplan,
• der Formwechselbericht,
• die Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre,
• eine Zwischenbilanz, falls zwischen dem Bilanzstichtag und dem Datum der Erstellung des Formwechselberichts mehr als sechs Monate vergangen sind oder sich das Vermögen der Gesellschaft seit dem Datum der letzten Bilanz wesentlich verändert hat,

Auf Verlangen werden den Gesellschaftern Kopien der genannten Unterlagen kostenlos ausgehändigt. Die Gesellschaft informiert die Gesellschafter in geeigneter Weise über ihr Einsichtsrecht.

4 – Genehmigung durch die Generalversammlung und Quoren (Art. 189) (Art. 418, 421)

Das Leitungsorgan der Gesellschaft legt den Umwandlungsplan der Generalversammlung dreißig Tage nach Abschluss der vorstehenden Maßnahmen und nach Einräumung des Einsichtsrechts an die Gesellschafter zur Genehmigung vor. Der Umwandlungsbeschluss wird mit folgenden Mehrheiten gefasst:

• Bei Aktiengesellschaften wird der Formwechselplan mit zwei Dritteln der in der Generalversammlung vertretenen Stimmen beschlossen, sofern diese zwei Drittel des Grund- oder ausgegebenen Kapitals repräsentieren; entstehen zusätzlich Nachschuss- oder persönliche Leistungspflichten, bedarf es des Beschlusses mit Zustimmung aller Gesellschafter.
• Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung wird der Umwandlungsplan mit dem Beschluss von drei Viertel der Gesellschafter gefasst, sofern diese mindestens drei Viertel des Kapitals halten.

5 – Eintragung (Art. 189/2)

Das Leitungsorgan der Gesellschaft lässt den Genossenschaftsvertrag zusammen mit dem Beschluss der Generalversammlung über die Umwandlung eintragen. Die Umwandlung erlangt mit der Eintragung rechtliche Wirksamkeit. Der Umwandlungsbeschluss wird im Handelsregisteranzeiger der Türkei (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) bekannt gemacht.

BEIM HANDELSREGISTERAMT EINZUREICHENDE UNTERLAGEN (TSY-130)

1. Von der Generalversammlung genehmigter Formwechselplan des Vorstands (TTK-185) (1 Original)
2. Notariell beglaubigtes Protokoll der Generalversammlung über die Annahme des Formwechselplans (TTK-189) (1 Original, 1 Fotokopie)

   (Das Protokoll muss folgende Angaben enthalten: Der Umwandlungsplan, der Umwandlungsbericht sowie die Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre (ggf. Zwischenbilanz) wurden gemäß Art. 188 TTK dreißig Tage zuvor am Sitz der Gesellschaft den Gesellschaftern zur Einsicht zur Verfügung gestellt, und das Einsichtsrecht wurde ausgeübt; der Umwandlungsplan wurde angenommen; der vom Verwaltungsrat bzw. von den Geschäftsführern unterzeichnete Gesellschaftsvertrag wurde beraten und angenommen; es wurde beschlossen, die Gesellschaft in eine Genossenschaft umzuwandeln.)

3. Vom Leitungsorgan erstellter Umwandlungsbericht (TTK-186) (1 Original).

   Kleine und mittlere Unternehmen müssen jedoch keinen Formwechselbericht erstellen, wenn ein von einem vereidigten Buchprüfer (YMM) oder einem selbständigen Steuerberater (SMMM) erstellter KMU-Bericht vorliegt und alle Gesellschafter zustimmen.

4. Letzte Bilanz, bei prüfungspflichtigen Gesellschaften vom Abschlussprüfer, bei anderen Gesellschaften vom Leitungsorgan der Gesellschaft bestätigt, ggf. Zwischenbilanz sowie Stempelgebührenquittung (1 Original)
5. Neu erstellter Genossenschaftsvertrag (1 Original, 1 Fotokopie)

   (Eine Beglaubigung des Vertrags durch einen Notar oder unser Handelsregisteramt ist nicht zwingend erforderlich, kann aber auf Antrag erfolgen.)

6. Bericht eines YMM oder SMMM, in dem festgestellt wird, ob das Kapital der formwechselnden Gesellschaft eingezahlt wurde, ob es ungedeckt geblieben ist, wie hoch das Eigenvermögen der Gesellschaft ist und, falls die Gesellschaft in Grundbuch-, Schiffs- und Immaterialgüterrechtsregistern oder ähnlichen Registern eingetragenes Vermögen besitzt, welchen tatsächlichen Wert dieses hat (1 Original), sowie die Tätigkeitsbescheinigung des Beraters oder, falls die formwechselnde Gesellschaft prüfungspflichtig ist, der Bericht des Abschlussprüfers über diese Feststellungen mit der Prüferbescheinigung

   (Sind keine Güter und Rechte vorhanden, die in dem betreffenden besonderen Register einzutragen sind, ist mitzuteilen, dass diese nicht bestehen.)

7. Erklärung mit der Liste der im Grundbuch, im Schiffsregister, im Register für geistiges Eigentum und in vergleichbaren Registern eingetragenen Güter und Rechte der formwechselnden Gesellschaft, den Registern, in denen diese eingetragen sind, sowie Angaben zu den Eintragungen dieser Güter und Rechte in den jeweiligen Registern (1 Original)
8. Falls die formwechselnde Gesellschaft der Genehmigung oder zustimmenden Stellungnahme des Ministeriums oder anderer öffentlicher Einrichtungen unterliegt, das entsprechende Genehmigungs- oder Zustimmungsschreiben
9. Unterschriftsprobe/Unterschriftserklärung der zur Vertretung der Genossenschaft berechtigten Person(en);

   Liegt in den Datenbanken öffentlicher Einrichtungen und Behörden keine Unterschriftsaufzeichnung vor oder kann diese nicht beschafft werden, werden die Unterschriften der Betroffenen dem Amt übermittelt, indem sie entweder physisch notariell beglaubigt werden oder eine schriftliche Erklärung bei einem beliebigen Handelsregisteramt abgegeben wird.

   Die Unterschriftsproben von Personen, die mit der neuen Identitätskarte als Vertretungsberechtigte hinzugefügt werden, können elektronisch von der NVİ abgerufen und in der MERSİS-Datenbank gespeichert werden. Für Vertretungsberechtigte in dieser Situation wird keine physische Unterschriftserklärung verlangt.

10. Falls Verwaltungsratsmitglieder vorhanden sind, die weder Anteilseigner noch vertretungsberechtigt sind, deren schriftliche Erklärungen, dass sie dieses Amt annehmen.
11. Muster einer Anwesenheitsliste für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (1 Original).

    Bei Gesellschaften mit nur einem Anteilseigner ist die Erstellung einer Liste der zur Teilnahme an der Hauptversammlung Berechtigten nicht erforderlich. (Änderung: Amtsblatt vom 9.10.2020, Nr. 31269) (Verordnung Artikel 14)

12. Bei Teilnahme durch Vertreter eine notariell beglaubigte Vollmacht.

    Damit die Gesellschafter in der Versammlung durch Bevollmächtigte vertreten werden können, muss die Vollmacht notariell beglaubigt ausgestellt sein (aufgehobener Wortlaut: Amtsblatt vom 9.10.2020, Nr. 31269) (…). (Verordnung Art. 18/7)

13. Ernennungsschreiben des Ministeriumsvertreters (1 Original, sofern die umzuwandelnde Gesellschaft eine Aktiengesellschaft ist)
14. Tagesordnungsbeschluss des Leitungsorgans (1 Fotokopie)
15. Antrag auf Neueintragung

Hinweise

• HINWEIS 1: Damit bei der Umwandlung die zum Vermögen der umwandelnden Gesellschaft gehörenden und in den Grundbuch-, Schiffs- und Registern für geistiges Eigentum sowie in ähnlichen Registern eingetragenen Güter und Rechte unverzüglich auf den Namen der neuen Rechtsform eingetragen werden, werden die jeweiligen Register vom Amt gleichzeitig mit der Eintragung der neuen Rechtsform umgehend benachrichtigt.

• HINWEIS 2: Falls das Unternehmen aufgrund der Umwandlung der Rechtsform eine oder mehrere Zweigniederlassungen hat, die in unserem Amt, in dem sich der Gesellschaftssitz befindet, oder bei einem anderen Handelsregisteramt eingetragen sind, ist eine unterzeichnete Zweigniederlassungs-Informationserklärung den Unterlagen beizufügen; falls keine Zweigniederlassungen bestehen, ist eine unterzeichnete Erklärung darüber abzugeben, dass keine bestehen.

HINWEIS:

Sie müssen den Antrag elektronisch unter https://mersis.ticaret.gov.tr/ stellen.

(1 Original – 1 Fotokopie)

• Auf elektronischem Wege gefasste Beschlüsse müssen nicht zusätzlich notariell beglaubigt werden.
• Bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter muss auch der in der Versammlung anwesende Gesellschafter oder sein Vertreter das Versammlungsprotokoll unterzeichnen. (Verordnung Art. 26)
• Bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter (geänderter Wortlaut: Amtsblatt vom 9.10.2020, Nr. 31269) genügt die Wahl eines Versammlungsleiters; die Wahl eines Protokollführers und eines Stimmenzählers ist nicht erforderlich. Wurden kein Protokollführer und kein Stimmenzähler gewählt, werden deren Aufgaben vom Versammlungsleiter wahrgenommen. (Verordnung Art. 14)
• Organbeschlüsse, die von Gesellschaften, die ihre Handelsbücher über das ETDS führen, bei unserem Handelsregisteramt eingereicht werden, müssen den vom ETDS vergebenen Verifizierungscode enthalten. Die bei Ihrer Direktion eingereichten Beschlüsse werden im Bereich „Belge Doğrulama“ (Dokumentenverifizierung) unter https://etds.ticaret.gov.tr überprüft und anschließend wird die erforderliche Eintragung vorgenommen; eine zusätzliche notarielle Beglaubigung dieser Beschlüsse wird nicht verlangt.
• Für auf elektronischem Wege (MERSİS und ähnliche Anwendungen) gefasste Beschlüsse wird keine notarielle Beglaubigung verlangt.

Für Informationen und Unterstützung

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