Allgemeine Informationen
Gemäß Artikel 181 Absatz 1 Buchstabe a des türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 kann eine Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden. Bei einem solchen Formwechsel finden die Gründungsvorschriften der neu zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung Anwendung. Die Vorschriften über die Mindestzahl der Gesellschafter und über die Einbringung von Sacheinlagen finden jedoch keine Anwendung. Beim Formwechsel bleiben die Gesellschaftsanteile und Rechte der Gesellschafter gewahrt. Für Anteile ohne Stimmrecht werden den Inhabern Anteile gleichen Werts oder Anteile mit Stimmrecht gewährt. Für Anteile mit Vorrechten werden Anteile gleichen Werts gewährt oder es wird eine angemessene Entschädigung gezahlt. Für Genussscheine werden Rechte gleichen Werts gewährt oder es wird der tatsächliche Wert zum Zeitpunkt der Erstellung des Formwechselplans gezahlt.
Die Verfahrensschritte des Formwechsels sind nachfolgend aufgeführt:
1 – Formwechselplan (Art. 185)
Der Vorstand der Gesellschaft erstellt schriftlich einen Formwechselplan.
Der Formwechselplan muss Folgendes enthalten:
- die Handelsfirma und den Sitz der Gesellschaft vor und nach dem Formwechsel sowie die Angaben zur neuen Rechtsform,
- den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
- Erläuterungen zu den Anteilen, die die Gesellschafter nach dem Formwechsel an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung halten werden, und zu deren Beträgen.
2 – Formwechselbericht (Art. 186)
Der Vorstand der Gesellschaft erstellt einen schriftlichen Bericht über den Formwechsel.
Im Bericht werden folgende Punkte unter Angabe der Gründe rechtlich und wirtschaftlich erläutert:
- Zweck und Folgen der Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
- die Erfüllung der Gründungsvorschriften für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
- der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
- das Umtauschverhältnis hinsichtlich der Anteile, die die Gesellschafter an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung erhalten werden,
- gegebenenfalls Nachschüsse sowie sonstige persönliche Leistungspflichten und persönliche Haftungen der Gesellschafter, die sich aus der Umwandlung in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ergeben,
- die für die Gesellschafter aus dem Formwechsel entstehenden Verpflichtungen.
(Kleine und mittlere Unternehmen können durch Beschluss aller Gesellschafter auf die Erstellung eines Formwechselberichts verzichten.)
3 – Folgende Unterlagen werden den Gesellschaftern dreißig Tage vor der Beschlussfassung in der Generalversammlung zur Einsicht vorgelegt: (Art. 188)
- der Formwechselplan,
- der Formwechselbericht,
- die Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre,
- eine Zwischenbilanz, falls zwischen dem Bilanzstichtag und dem Datum der Erstellung des Formwechselberichts mehr als sechs Monate vergangen sind oder sich das Vermögen der Gesellschaft seit dem Datum der letzten Bilanz wesentlich verändert hat,
Auf Verlangen werden den Gesellschaftern Kopien der genannten Unterlagen kostenlos ausgehändigt. Die Gesellschaft informiert die Gesellschafter in geeigneter Weise über ihr Einsichtsrecht.
4 – Genehmigung durch die Generalversammlung und Quoren (Art. 189) (Art. 418, 421)
Der Vorstand der Gesellschaft legt der Generalversammlung den Formwechselplan dreißig Tage nach Abschluss der oben genannten Verfahrensschritte und nach Einräumung des Einsichtsrechts an die Gesellschafter zur Genehmigung vor. Der Formwechselbeschluss wird mit folgenden Quoren gefasst:
Bei Aktiengesellschaften wird der Formwechselplan mit zwei Dritteln der in der Generalversammlung vertretenen Stimmen beschlossen, sofern diese zwei Drittel des Grund- oder ausgegebenen Kapitals repräsentieren; entstehen zusätzlich Nachschuss- oder persönliche Leistungspflichten, bedarf es des Beschlusses mit Zustimmung aller Gesellschafter.
5 – Eintragung (Art. 189/2)
Der Vorstand der Gesellschaft lässt den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zusammen mit dem Beschluss der Generalversammlung über den Formwechsel eintragen. Der Formwechsel erlangt mit der Eintragung rechtliche Wirksamkeit. Der Formwechselbeschluss wird im Türkischen Handelsregisteranzeiger bekannt gemacht.
BEIM HANDELSREGISTERAMT EINZUREICHENDE UNTERLAGEN (TSY-130)
- Von der Generalversammlung genehmigter Formwechselplan des Vorstands (TTK-185) (1 Original)
- Notariell beglaubigtes Protokoll der Generalversammlung über die Annahme des Formwechselplans (TTK-189) (1 Original, 1 Fotokopie)
(Das Protokoll muss die Angaben enthalten, dass der Formwechselplan, der Formwechselbericht und die Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre (gegebenenfalls die Zwischenbilanz) gemäß Art. 188 TTK dreißig Tage zuvor am Sitz der Gesellschaft den Gesellschaftern zur Einsicht vorgelegt wurden und das Einsichtsrecht ausgeübt wurde, dass der Formwechselplan angenommen wurde und dass die Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung beschlossen wurde.)
- Vom Vorstand erstellter Formwechselbericht (TTK-186) (1 Original).
Kleine und mittlere Unternehmen müssen jedoch keinen Formwechselbericht erstellen, wenn ein von einem vereidigten Buchprüfer (YMM) oder einem selbständigen Steuerberater (SMMM) erstellter KMU-Bericht vorliegt und alle Gesellschafter zustimmen.
- Letzte Bilanz und gegebenenfalls Zwischenbilanz, bei prüfungspflichtigen Gesellschaften vom Abschlussprüfer, bei den übrigen Gesellschaften von dem/den Geschäftsführer(n) der Gesellschaft bestätigt, sowie Stempelgebührenquittung (1 Original)
- Neu erstellter Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (1 Original, 1 Fotokopie).
(Die Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags durch unser Handelsregisteramt ist nicht zwingend erforderlich; sie kann auf Antrag erfolgen.)
- Bericht eines YMM oder SMMM, in dem festgestellt wird, ob das Kapital der formwechselnden Gesellschaft eingezahlt wurde, ob es ungedeckt geblieben ist, wie hoch das Eigenvermögen der Gesellschaft ist und, falls die Gesellschaft in Grundbuch-, Schiffs- und Immaterialgüterrechtsregistern oder ähnlichen Registern eingetragenes Vermögen besitzt, welchen tatsächlichen Wert dieses hat (1 Original), sowie die Tätigkeitsbescheinigung des Beraters oder, falls die formwechselnde Gesellschaft prüfungspflichtig ist, der Bericht des Abschlussprüfers über diese Feststellungen mit der Prüferbescheinigung
(Sind keine Güter und Rechte vorhanden, die in dem betreffenden besonderen Register einzutragen sind, ist mitzuteilen, dass diese nicht bestehen.)
- Erklärung mit der Liste der im Grundbuch, im Schiffsregister, im Register für geistiges Eigentum und in vergleichbaren Registern eingetragenen Güter und Rechte der formwechselnden Gesellschaft, den Registern, in denen diese eingetragen sind, sowie Angaben zu den Eintragungen dieser Güter und Rechte in den jeweiligen Registern (1 Original)
- Falls die formwechselnde Gesellschaft der Genehmigung oder zustimmenden Stellungnahme des Ministeriums oder anderer öffentlicher Einrichtungen unterliegt, das entsprechende Genehmigungs- oder Zustimmungsschreiben
- Unterschriftsprobe/Unterschriftserklärung der zur Vertretung der Gesellschaft befugten Person(en)
(Sofern bei öffentlichen Behörden und Einrichtungen in deren Datenbanken keine Unterschriftsaufzeichnung vorhanden ist oder diese nicht beschafft werden kann, werden die Unterschriften der Betroffenen der Registerstelle vorgelegt, indem sie physisch notariell beglaubigt werden oder indem eine schriftliche Erklärung bei einer beliebigen Handelsregisterstelle abgegeben wird.) (1 Original),
Die Unterschriftsproben von Personen, die mit dem neuen Personalausweis als Vertretungsberechtigte hinzugefügt werden, können auf elektronischem Wege von der NVİ abgerufen und in der MERSİS-Datenbank gespeichert werden. Für Vertretungsberechtigte in dieser Situation wird keine physische Unterschriftserklärung verlangt. (Rundschreiben des Ministeriums Nr. 72558467 vom 04.03.2022)
- Schriftliche Erklärungen der Mitglieder des Geschäftsführerrates, die nicht Gesellschafter sind, dass sie dieses Amt annehmen (TSY Artikel 90/1-c)
Damit die Annahme der Vertretungsbefugnis von Personen, die im Namen der Gesellschaft/des Betriebs zeichnungsberechtigt sind, auf elektronischem Wege erfolgen kann, wurde in MERSİS das Modul „Vorgänge zur Annahme der Vertretungsbefugnis“ eingerichtet und in Betrieb genommen. Wurde die Annahme der Vertretungsbefugnis elektronisch über Mersis erklärt, wird kein physisches Dokument zur Annahme der Vertretungsbefugnis verlangt. (Rundschreiben des Ministeriums Nr. 72558467 vom 04.03.2022)
- Bei einer Kapitalerhöhung ein Zahlungsbeleg darüber, dass gemäß dem Gesetz Nr. 4054 zum Schutz des Wettbewerbs vier Zehntausendstel des erhöhten Kapitals gezahlt wurden.
(Die Einzahlung erfolgt an der Kasse der Kammer, der unser Amt angehört, oder auf das Bankkonto der Kammer.)
- Anwesenheitsliste (Hazirun) (1 Original).
Bei Gesellschaften mit nur einem Anteilseigner ist die Erstellung einer Liste der zur Teilnahme an der Hauptversammlung Berechtigten nicht erforderlich. (Änderung: Amtsblatt vom 9.10.2020, Nr. 31269) (Verordnung Artikel 14)
- Schreiben zur Ernennung des Ministeriumsvertreters (bei Versammlungen, bei denen die Anwesenheit eines Ministeriumsvertreters vorgeschrieben ist) (1 Original).
Bei Hauptversammlungen (Zusatz: Amtsblatt vom 9.10.2020, Nr. 31269) können alle Hauptversammlungen von Gesellschaften mit nur einem Anteilseigner auch ohne Anforderung eines Ministeriumsvertreters abgehalten werden, mit Ausnahme von Gesellschaften, deren Gründung und Satzungsänderungen der Genehmigung des Ministeriums unterliegen. (Verordnung Artikel 32)
- Bei Teilnahme durch Vertreter eine notariell beglaubigte Vollmacht.
Damit die Gesellschafter in der Versammlung durch Bevollmächtigte vertreten werden können, muss die Vollmacht notariell beglaubigt ausgestellt sein (aufgehobener Wortlaut: Amtsblatt vom 9.10.2020, Nr. 31269) (…). (Verordnung Art. 18/7)
- Bei einberufenen Hauptversammlungen der Tagesordnungsbeschluss (1 Fotokopie) sowie eine Fotokopie des Handelsregisterblatts, in dem die Tagesordnung veröffentlicht wurde, und Fotokopien der Einschreiben mit Rückschein
- Antrag auf Neueintragung
Hinweise
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HINWEIS 2: Beim Formwechsel wird die Registerstelle die Eintragung der im Grundbuch, im Schiffsregister, im Register für geistiges Eigentum und in vergleichbaren Registern eingetragenen Güter und Rechte des Vermögens der formwechselnden Gesellschaft auf die neue Rechtsform unverzüglich und gleichzeitig mit der Eintragung der neuen Rechtsform den jeweiligen Registern mitteilen, damit die Eintragung ohne Verzögerung erfolgt.
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HINWEIS 3: Falls das Unternehmen aufgrund des Formwechsels am Sitz unserer Registerstelle oder bei einer anderen Handelsregisterstelle eingetragene Zweigniederlassungen hat, ist eine unterzeichnete Zweigniederlassungs-Informationserklärung den Unterlagen beizufügen; bestehen keine Zweigniederlassungen, ist eine unterzeichnete Erklärung darüber abzugeben.
HINWEIS:
Sie müssen unter der Adresse https://mersis.ticaret.gov.tr/ einen elektronischen Antrag stellen.
Für Informationen und Unterstützung
Telefon:
0 (378) 227 10 46
Durchwahlen: 125 E-Mail: