معلومات عامة
وفقًا للبندين (ب) و(ج) من الفقرة الأولى من المادة 181 من قانون التجارة التركي رقم 6102، يجوز لشركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة أن تتحول إلى شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة. وتُطبَّق في هذه التغييرات أحكام التأسيس الخاصة بشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة التي ستُؤسَّس حديثًا. غير أن الأحكام المتعلقة بالحد الأدنى لعدد الشركاء وبتقديم رأس المال العيني لا تُطبَّق. وتُصان في تغيير النوع حصص الشركاء في الشركة وحقوقهم.
وفيما يلي الإجراءات المتعلقة بتغيير النوع:
1- خطة تغيير النوع (المادة 185)
يقوم المكلفون بإدارة الشركة بإعداد خطة تغيير النوع كتابةً.
يجب أن تتضمن خطة تغيير النوع ما يلي:
- الاسم التجاري للشركة ومركزها قبل تغيير النوع وبعده، والمعلومات المتعلقة بالنوع الجديد،
- أن تتضمن عقد التأسيس إذا كان النوع الجديد شركة مساهمة، أو عقد الشركة إذا كان شركة ذات مسؤولية محدودة،
- ويجب أن تتضمن عدد الحصص التي سيملكها الشركاء بعد تغيير النوع ونوعها ومبلغها، أو المسائل المتعلقة بحصص الشركاء بعد تغيير النوع.
2- تقرير تغيير النوع (المادة 186)
يعد المكلفون بإدارة الشركة تقريرًا كتابيًا بشأن تغيير النوع.
تُبيَّن في التقرير من الناحيتين القانونية والاقتصادية، مع ذكر الأسباب، المسائل المتعلقة بما يلي:
- الغرض من التحول إلى النوع الجديد ونتائجه،
- استيفاء أحكام التأسيس المتعلقة بالنوع الجديد،
- عقد الشركة للنوع الجديد،
- نسبة التبادل المتعلقة بالحصص التي سيملكها الشركاء في النوع الجديد،
- إن وُجدت، المدفوعات الإضافية الناشئة عن التحول إلى النوع الجديد وسائر الالتزامات بالأداءات الشخصية والمسؤوليات الشخصية المتعلقة بالشركاء،
- والالتزامات التي تنشأ على الشركاء بسبب تغيير النوع، تُوضَّح هذه المسائل من الناحيتين القانونية والاقتصادية مع بيان مبرراتها.
(يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة، بقرار من جميع الشركاء، الاستغناء عن إعداد تقرير تغيير النوع.)
3- تُعرض المسائل الآتية على الشركاء للاطلاع عليها قبل ثلاثين يومًا من اتخاذ القرار في هيئة الشركاء: (المادة 188)
- خطة تغيير النوع،
- تقرير تغيير النوع،
- القوائم المالية للسنوات الثلاث الأخيرة،
- الميزانية المرحلية، إذا مضى أكثر من ستة أشهر بين تاريخ الميزانية وتاريخ إعداد تقرير تغيير النوع، أو إذا طرأت تغييرات مهمة على أصول الشركة منذ تاريخ إعداد آخر ميزانية،
تُسلَّم نسخ من المستندات المذكورة مجاناً للشركاء الراغبين في ذلك. وتُعلم الشركة الشركاء بالطريقة المناسبة بحقهم في الاطلاع.
4- موافقة الهيئة العامة والنصابات المطلوبة (المادة 189)
يعرض المكلفون بإدارة الشركة خطة تغيير النوع على هيئة الشركاء للموافقة عليها بعد ثلاثين يومًا من إتمام الإجراءات المذكورة أعلاه ومنح الشركاء حق الاطلاع. ويُتخذ قرار تغيير النوع بالنصابات الآتية:
في شركات التضامن تُقرّ خطة تغيير النوع بإجماع جميع الشركاء. ومع ذلك يجوز أن ينص عقد الشركة على إمكانية اتخاذ هذا القرار بالتصويت الإيجابي لثلثي مجموع الشركاء.
5- التسجيل (المادة 189/2)
يقوم المكلفون بإدارة الشركة بتسجيل عقد الشركة بنوعها الجديد مع قرار الجمعية العامة المتعلق بتغيير النوع. ويكتسب تغيير النوع الصحة القانونية بالتسجيل. ويُعلن قرار تغيير النوع في الجريدة التركية للسجل التجاري.
الوثائق الواجب تقديمها إلى مديرية السجل (TSY-130)
- خطة تغيير النوع (TTK-185) (نسخة أصلية واحدة)
- قرار هيئة شركاء شركة التضامن بتغيير النوع، المصدّق من كاتب العدل، المتعلق بقبول خطة تغيير النوع (TTK-189) (نسخة أصلية واحدة ونسختان مصورتان)
- تقرير تغيير النوع الذي أعده مديرو الشركة (TTK-186) (نسخة أصلية واحدة).
غير أنه يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة ألا تعدّ تقرير تغيير النوع إذا وافق جميع الشركاء وفق تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة (KOBİ) الذي يعده المحاسب القانوني المحلف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل المعتمد (SMMM).
- آخر ميزانية عمومية صادق عليها مديرو الشركة، وعند الاقتضاء ميزانية مرحلية، وإيصال رسم الدمغة (نسخة أصلية واحدة)
- عقد الشركة ذات المسؤولية المحدودة / عقد شركة المساهمة المحرَّر حديثًا والموقّع من مسؤولي الشركة أو شركائها (نسخة أصلية واحدة ونسخة مصورة واحدة).
لا يُشترط تصديق العقود من كاتب العدل أو من مديرية السجل التجاري لدينا، ويمكن تصديقها عند طلب ذلك.
- تقرير المحاسب القانوني المحلف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل المعتمد (SMMM) (نسخة أصلية واحدة) الذي يحدد ما إذا كان رأس مال الشركة التي تغير نوعها قد دُفع وما إذا كان قد بقي دون مقابل، ويحدد صافي أصول الشركة، وإذا كانت للشركة أصول مسجلة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية وما شابهها من السجلات فيحدد قيمها العادلة، مع وثيقة نشاط المستشار، أو، إذا كانت الشركة التي تغير نوعها خاضعة للتدقيق، تقرير المدقق عن هذه التحديدات مع وثيقة المدقق
(وإذا لم تكن هناك أموال وحقوق يلزم قيدها في السجل الخاص المذكور، فيجب الإبلاغ بعدم وجودها)
- إقرار يتضمن قائمة بأموال وحقوق الشركة التي غيّرت نوعها والمقيدة في سجلات الطابو (التسجيل العقاري) والسفن والملكية الفكرية والسجلات المماثلة، والسجلات المقيدة فيها، ومعلومات عن قيود هذه الأموال والحقوق في السجلات المعنية (نسخة أصلية واحدة)
- كتاب الإذن أو الرأي الموافق الصادر عن الوزارة أو عن المؤسسات الرسمية الأخرى، إذا كانت الشركة المتحولة خاضعة لإذنها أو رأيها الموافق
- نموذج التوقيع/إقرار التوقيع للشخص/الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة
(في حال عدم وجود سجل التوقيع المحفوظ في قواعد بيانات المؤسسات والهيئات العامة أو تعذر الحصول عليه، تُقدَّم تواقيع المعنيين إلى المديرية بتصديقها فعليًا لدى كاتب العدل أو بالإدلاء بإقرار كتابي في أي مديرية للسجل التجاري. وفي حال التحول إلى شركة ذات مسؤولية محدودة يُنظَّم إقرار التوقيع في مديرية السجل التجاري فقط) (نسخة أصلية واحدة)
يمكن الحصول على نماذج توقيع الأشخاص المضافين كمفوضين ببطاقة الهوية الجديدة إلكترونياً من NVİ وتسجيلها في قاعدة بيانات MERSİS. ولن يُطلب إقرار توقيع مادي من المفوضين الذين هم في هذه الحالة. (تعميم الوزارة رقم 72558467 بتاريخ 4/3/2022)
- إشعار إيداع يثبت دفع أربعة من عشرة آلاف من رأس المال وفقًا للقانون رقم 4054 بشأن حماية المنافسة.
(يُودع في صندوق الغرفة التابعة لها مديريتنا أو في الحساب المصرفي للغرفة).
- إذا كانت ستُؤسَّس شركة مساهمة وكان رأس المال نقديًا، يُقدَّم كتاب من البنك وإيصال يثبتان حجز ربع رأس المال.
- طلب تسجيل جديد
ملاحظات
-
ملاحظة 1: في تغيير النوع، ومن أجل إجراء تسجيل الأموال والحقوق الداخلة في الذمة المالية للشركة التي غيّرت نوعها والمقيدة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية والسجلات المماثلة باسم النوع الجديد دون تأخير، تقوم المديرية بإبلاغ السجلات المعنية فورًا بالتزامن مع تسجيل النوع الجديد.
-
ملاحظة 2: إذا كان للشركة بسبب تغيير النوع فرع أو فروع مسجلة في مديريتنا التي يقع فيها مركز الشركة أو في مديرية أخرى للسجل التجاري، يجب توقيع إقرار معلومات الفرع وتقديمه مع المستندات، وإذا لم يكن لها فروع يجب تقديم إقرار موقّع بعدم وجودها.
ملاحظة:
يجب عليكم تقديم الطلب إلكترونياً عبر العنوان https://mersis.ticaret.gov.tr/.
للمعلومات والدعم
الهاتف:
0 (378) 227 10 46
الخطوط الداخلية: ١٢٥ البريد الإلكتروني: