Обычные операции слияния

Слияние осуществляется путём приобретения акционерами передаваемого общества в силу закона акций принимающего общества по коэффициенту обмена в обмен на имущество передаваемого общества. Договор о слиянии может также предусматривать компенсацию при выходе в значении пункта второго статьи 141. В результате слияния принимающее общество принимает имущество передаваемого общества как единое целое. Передаваемое слиянием общество прекращает существование и исключается из торгового реестра.

Слияние бывает двух видов:

1. Поглощение одним торговым обществом другого – «слияние в форме присоединения»
2. Объединение торговых обществ в новое общество – «слияние в форме создания нового общества»

ДОПУСТИМЫЕ СЛИЯНИЯ

СТАТЬЯ 137-

(1) Капитальные общества (общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, коммандитное общество с капиталом, разделённым на доли);

• с капитальными обществами,
• с кооперативами и
• могут сливаться с полными и коммандитными товариществами при условии, что они являются принимающим обществом.

(2) Персональные товарищества (полное и коммандитное товарищества);

• с персональными товариществами,
• с капитальными обществами при условии, что они являются передающим обществом,
• с кооперативами при условии, что они являются передающим обществом, могут сливаться.

(3) Кооперативы;

• с кооперативами,
• с капитальными обществами и
• с персональными товариществами при условии, что они являются принимающим обществом, могут сливаться.

СТАТЬЯ 194/1 Торговое предприятие может слиться с торговым обществом (полное, коммандитное, акционерное, с ограниченной ответственностью и кооператив) путём поглощения его этим обществом. В этом случае в зависимости от вида принимающего торгового общества по аналогии применяются положения статей со 138 по 140, со 142 по 158, а также статей со 191 по 193 об общих положениях.

Положение о торговом реестре, статья 126:

1-Для регистрации слияния передающее общество обращается в управление с приложением следующих документов:

1. Заверенные нотариусом копии решений об утверждении договора о слиянии общими собраниями принимающего (общество с ограниченной ответственностью / акционерное общество) и передающего (общество с ограниченной ответственностью / акционерное общество) обществ

   (по 1 оригиналу) (TSY-126/1-a; ТТК-151)

   • Список присутствующих (1 оригинал). В обществах с единственным акционером (изменённая формулировка: RG-9/10/2020-31269) составление списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, не обязательно. (Положение, статья 14)
   • При участии через представителя — нотариально заверенная доверенность. Для того чтобы участники общества могли быть представлены на собрании через представителей, доверенность должна быть оформлена с нотариальным заверением (утратившее силу выражение: RG-9/10/2020-31269) (…). (Положение, статья 18/7)
   • Решение о повестке дня на общих собраниях, созываемых с уведомлением (образец решения о повестке дня для обществ с ограниченной ответственностью (1 фотокопия))
2. Договор о слиянии, подписанный сторонами

   (1 оригинал – 1 фотокопия) (TSY-126/1-b; ТТК – 146)

3. Последний баланс, утверждённый аудитором в обществах, подлежащих аудиту, и советом директоров в остальных обществах, при необходимости промежуточный баланс, а также квитанция о гербовом сборе за баланс

   (1 оригинал) (TSY-126/1-c)

4. В случае, если требуется разрешение или положительное заключение министерства или иных государственных органов, — письмо о таком разрешении или положительном заключении

   (TSY-126/1-ç)

5. Отчёт о слиянии, подготовленный органами управления всех участвующих в слиянии обществ отдельно или совместно

   (1 оригинал) (TSY-126/7; TTK-147). Однако при наличии отчёта для МСП, подготовленного YMM или SMMM, и при одобрении всеми участниками малые и средние компании могут отказаться от составления отчёта о слиянии.

6. Объявление-приглашение для участников (1 оригинал – 1 фотокопия)

   Вестник торгового реестра, в котором за 30 дней до общего собрания опубликовано объявление о предоставленном участникам компании праве на ознакомление (1 оригинал) (TSY-126/8; TTK – 149). Однако при наличии отчёта для МСП, подготовленного YMM или SMMM, и при одобрении всеми участниками малые и средние компании могут отказаться от использования права на ознакомление.

7. Объявление-приглашение для кредиторов (1 оригинал – 1 фотокопия)

   Тексты объявлений, подготовленные по образцу в связи с предоставлением кредиторам права требовать обеспечения их требований, необходимо передать в управление вместе с регистрационными документами для обеспечения их троекратной публикации в вестнике реестра с интервалом в 7 дней. Первые объявления для кредиторов обязательно должны быть опубликованы в том же вестнике реестра вместе с объявлениями о регистрации решения о слиянии. (TSY-126/9; TTK – 157)

8. Ходатайство

2-Принимающая компания обращается в управление для регистрации слияния со следующими документами:

1. Нотариально заверенные копии решений об утверждении договора о слиянии общими собраниями принимающей (общество с ограниченной ответственностью / акционерное общество) и присоединяемой (общество с ограниченной ответственностью / акционерное общество) компаний

   (по 1 оригиналу) (TSY-126/2-a; TTK-151)

   • Список присутствующих (1 оригинал). В обществах с единственным акционером (изменённая формулировка: RG-9/10/2020-31269) составление списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, не обязательно. (Положение, статья 14)
   • При участии через представителя — нотариально заверенная доверенность. Для того чтобы участники общества могли быть представлены на собрании через представителей, доверенность должна быть оформлена с нотариальным заверением (утратившее силу выражение: RG-9/10/2020-31269) (…). (Положение, статья 18/7)
   • Решение о повестке дня на общих собраниях, созываемых с уведомлением (образец решения о повестке дня для обществ с ограниченной ответственностью (1 фотокопия))
2. Договор о слиянии, подписанный сторонами

   (1 оригинал – 1 фотокопия) (TSY-126/2-b; TTK – 146)

3. Документы, необходимые для регистрации увеличения капитала в связи со слиянием

   (TSY-126/2-c) (Текст изменений)

4. Учредительные документы новой компании в случае слияния путём создания новой компании

   (TSY-126/2-ç)

5. Отчёт присяжного финансового консультанта или независимого бухгалтера-финансового консультанта (отчёт SMMM) либо, для компаний, подлежащих аудиту, отчёт аудитора об этих установлениях, а также документ о деятельности: по каждой из участвующих в слиянии компаний — об установлении того, остался ли капитал непокрытым, об определении собственных средств компании, а если у присоединяемой компании имеется имущество, записанное в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, — об определении его действительной стоимости

   (1 оригинал) (TSY-126/2-d)

6. Заявление, содержащее перечень имущества и прав присоединяемого общества, зарегистрированных в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, а также сведения о реестрах, в которых они зарегистрированы, и о записях об этом имуществе и правах в соответствующих реестрах и их стоимости

   (1 оригинал). (TSY-126/2-e)

7. Последний баланс, утверждённый аудитором в компаниях, подлежащих аудиту, и советом директоров/советом управляющих в остальных компаниях, при необходимости промежуточный баланс, а также квитанция о гербовом сборе за баланс

   (1 оригинал) (TSY-126/2-f)

8. В случае, если требуется разрешение или положительное заключение министерства или иных государственных органов, — письмо о таком разрешении или положительном заключении

   (TSY-126/2-g)

9. Отчёт о слиянии, подготовленный органами управления всех участвующих в слиянии обществ отдельно или совместно

   (1 оригинал) (TSY-126/2-7; TTK-147). Однако при наличии отчёта для МСП, подготовленного YMM или SMMM, и при одобрении всеми участниками малые и средние компании могут отказаться от составления отчёта о слиянии.

10. Объявление-приглашение для участников (1 оригинал – 1 фотокопия)

    Вестник торгового реестра, в котором за 30 дней до общего собрания опубликовано объявление о предоставленном участникам компании праве на ознакомление (1 оригинал) (TSY-126/2-8; TTK – 149). Однако при наличии отчёта для МСП, подготовленного YMM или SMMM, и при одобрении всеми участниками малые и средние компании могут отказаться от использования права на ознакомление.

11. Объявление-приглашение для кредиторов (1 оригинал – 1 фотокопия)

    Тексты объявлений, подготовленные по образцу в связи с предоставлением кредиторам права требовать обеспечения их требований, необходимо передать в управление вместе с регистрационными документами для обеспечения их троекратной публикации в вестнике реестра с интервалом в 7 дней. Первые объявления для кредиторов обязательно должны быть опубликованы в том же вестнике реестра вместе с объявлениями о регистрации решения о слиянии. (TSY-126/2-9; TTK – 157)

12. Ходатайство

В СЛУЧАЕ УЧАСТИЯ В СЛИЯНИИ ТОРГОВОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

Статья 132 Положения о торговом реестре:

При слияниях, осуществляемых путём поглощения торгового предприятия торговой компанией, в зависимости от вида принимающей торговой компании по аналогии применяются положения статей 138–140, 142–158, 191–193 закона, а также статей 126 и 127 положения.

Вместе с подписанным сторонами договором о слиянии (1 оригинал – 1 фотокопия) (TTK – 146) в управление представляются следующие документы.

1. Заявление владельца торгового предприятия с полным перечнем имущества, постоянно закреплённого за торговым предприятием

   (1 оригинал). Сведения о реестрах, в которых зарегистрировано указанное в заявлении имущество, подлежащее записи в специальных реестрах, и о записях о нём в соответствующих реестрах

2. Отчёт YMM или SMMM об определении собственных средств предприятия, подготовленный так, чтобы по принципу непрерывности деятельности торгового предприятия показывать действительную стоимость каждого элемента имущества, указанного в перечне, стоимость предприятия, а если стоимость предприятия не учтена, — причины этого

   (1 оригинал)

3. Объявление-приглашение для кредиторов (1 оригинал – 1 фотокопия)

   Тексты объявлений, подготовленные по образцу в связи с предоставлением кредиторам права требовать обеспечения их требований, необходимо передать в управление вместе с регистрационными документами для обеспечения их троекратной публикации в вестнике реестра с интервалом в 7 дней. Первые объявления для кредиторов обязательно должны быть опубликованы в том же вестнике реестра вместе с объявлениями о регистрации решения о слиянии. (TTK – 157)

4. Последний баланс, утверждённый владельцем фирмы, при необходимости промежуточный баланс, а также квитанция о гербовом сборе за баланс

   (1 оригинал)

5. Отчёт о слиянии, подготовленный органами управления всех участвующих в слиянии компаний/фирм отдельно или совместно

   (1 оригинал) (TSY-126/7; TTK-147). Однако при наличии отчёта для МСП, подготовленного YMM или SMMM, и при одобрении всеми участниками малые и средние компании могут отказаться от составления отчёта о слиянии

6. Ходатайство

РЕГИСТРАЦИЯ

(1) Принимающая компания не может зарегистрировать решение о слиянии, пока присоединяемая компания/фирма не зарегистрирует своё решение о слиянии.

(2) Управление, в котором зарегистрирована присоединяемая компания/фирма, незамедлительно уведомляет о регистрации слияния управление, в котором зарегистрирована принимающая компания.

3-В отношении присоединяемой компании регистрируются следующие обстоятельства:

• Решение общего собрания о слиянии и его дата, а в случае капитальных обществ, сливающихся в упрощённом порядке, — решение органа управления о слиянии и его дата
• То, что присоединяемое общество прекращает существование в связи со слиянием
• Номер MERSİS принимающего общества, торговое наименование или название предприятия, место нахождения

4. В отношении принимающего общества регистрируются следующие сведения:

• Решение общего собрания о слиянии и его дата, а в случае капитальных обществ, сливающихся в упрощённом порядке, — решение органа управления о слиянии и его дата
• Номер MERSİS, торговое наименование, название предприятия и место нахождения обществ, участвующих в слиянии
• В случаях, когда принимающему обществу необходимо увеличить уставный капитал в связи со слиянием, — соответствующее изменение учредительного договора общества
• При слиянии путём создания нового общества — сведения, подлежащие обязательной регистрации в зависимости от вида вновь создаваемого общества

ПРЕДУПРЕЖДЕНИЯ

• а) При слиянии путём создания нового общества необходимо наличие не менее 2 обществ. Одно общество не может быть передано вновь создаваемому обществу.

• б) Между не менее чем 2 существующими обществами должен быть подписан договор о слиянии, и они должны быть переданы вновь создаваемому обществу.

• в) Каждое общество, участвующее в слиянии, обязано в течение 30 дней до принятия решения общего собрания предоставить документы, указанные в статье 149 ТТК, для ознакомления заинтересованным лицам по месту нахождения своих центральных офисов и филиалов, а в публичных акционерных обществах — также в местах, которые определит SPK.

• г) Кроме того, о том, куда сданы на хранение документы, предоставленные каждым обществом, участвующим в слиянии, для ознакомления, и где они доступны для ознакомления, необходимо опубликовать объявление в Торговом реестровом вестнике Турции и в газете, предусмотренной учредительным договором общества, не позднее чем за 3 рабочих дня до даты сдачи на хранение. В этом случае объявление должно быть опубликовано в реестровом вестнике не менее чем за 33 дня до общего собрания. Для регистрации в Управлении торгового реестра необходимо представить фотокопию реестрового вестника, в котором опубликовано это объявление.

• д) Общества, соответствие которых критериям малого и среднего предприятия установлено заключением SMMM или YMM, могут отказаться от осуществления права на ознакомление при условии одобрения всеми участниками решением общего собрания.

• е) Статья 152 в разделе «Положения о вступлении слияния в силу» устанавливает, что присоединяемое общество прекращает существование с регистрацией слияния в торговом реестре. Статья 157 касается объявления, которое общества, участвующие в слиянии, публикуют в реестровом вестнике в связи с обеспечением требований кредиторов. Во избежание затруднений на практике это объявление принимается одновременно с регистрацией слияния.

• ж) Принимающее общество не может зарегистрировать решение о слиянии, пока присоединяемое общество не зарегистрировало решение о слиянии. Управление, в котором зарегистрировано присоединяемое общество, незамедлительно уведомляет о регистрации слияния управление, в котором зарегистрировано принимающее общество. (TSY-127)

• з) При слиянии положения о внесении вклада в натуральной форме не применяются.

• и) Если между датой подписания договора о слиянии и датой баланса прошло более 6 месяцев либо после составления последнего баланса в имуществе обществ, участвующих в слиянии, произошли существенные изменения, обществами, участвующими в слиянии, в соответствии со статьей 144 обязательно составляется промежуточный баланс, и в наше Управление необходимо представить заключение YMM или SMMM об оценке, проведённой по промежуточному балансу.

• й) В соответствии со статьей 4 «Сообщения о сотрудничестве между реестрами при изменении структуры обществ и внесении вклада в натуральной форме», опубликованного в Официальной газете от 31 октября 2012 года № 28453, о имуществе и правах, подлежащих уведомлению специальных реестров, Управление реестра должно направить уведомление одновременно с регистрацией слияния.

• к) Для своевременного направления уведомления в Управление необходимо представить списки, содержащие сведения о записях об имуществе и правах, подлежащих уведомлению соответствующего реестра, классифицированные по специальным реестрам, к которым они относятся, и их действительную стоимость, установленную заключением YMM/SMMM.

• л) В отношении принимающего общества — при слиянии путём создания нового общества учредительные документы нового общества,

• м) Общество в стадии ликвидации может участвовать в слиянии при условии, что распределение его имущества не начато и что оно является присоединяемым обществом. Отчёт, подготовленный ликвидатором, о том, что распределение имущества присоединяемого общества, находящегося в стадии ликвидации, между акционерами не начато,

• н) В договор о слиянии не может быть включено положение о его действительности до одобрения общего собрания. Единственным исключением является слияние в упрощённом порядке, указанное в статьях 155 и 156 Закона.

• о) В случаях, когда принимающему обществу необходимо увеличить уставный капитал в связи со слиянием, увеличение капитала и решение о слиянии регистрируются одновременно. При слиянии путём создания нового общества решение о слиянии регистрируется одновременно с учреждением нового общества. Управление торгового реестра, осуществившее регистрацию, незамедлительно уведомляет об этом управление, в котором зарегистрировано присоединяемое общество. Наименование общества, прекратившего существование в связи со слиянием, исключается по этому уведомлению по должности.

• п) Орган управления каждого общества, участвующего в слиянии, обращается для регистрации в управление, в котором оно зарегистрировано.

• р) При увеличении капитала в связи со слиянием, поскольку применяется процедура изменения устава, касающаяся увеличения капитала акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, должны быть также представлены документы, относящиеся к увеличению капитала. Однако условие оплаты прежнего капитала не требуется.

• п) Если у одного из участвующих в слиянии обществ половина суммы уставного капитала и обязательных резервных средств утрачена в результате убытков либо общество находится в состоянии неплатёжеспособности (обязательства превышают активы), в управление (müdürlük) представляется отчёт присяжного финансового консультанта или независимого бухгалтера-финансового консультанта, в котором подтверждается, что другое участвующее в слиянии общество обладает собственными средствами, которыми оно может свободно распоряжаться, в размере, достаточном для покрытия утраченного капитала или неплатёжеспособности, и что соответствующие суммы подтверждены с указанием способа их расчёта, либо подтверждается отсутствие указанных обстоятельств. Если присоединяемые общества подлежат аудиту, этот отчёт может быть представлен в управление также аудитором общества (статья 126/4 Положения).

• р) Если у фирмы, которая прекращает деятельность в результате присоединения в связи со слиянием, имеется зарегистрированный филиал или филиалы в нашем управлении, где находится головной офис общества, либо в других управлениях торгового реестра, необходимо представить в составе документов подписанное Заявление со сведениями о филиалах, а при отсутствии филиалов — подписанное заявление об их отсутствии.

ОБЪЯВЛЕНИЕ

• а) Решение о слиянии публикуется в Вестнике торгового реестра Турции (ТТК – ст. 154).

• б) Общества, участвующие в слиянии, обязаны опубликовать в Вестнике торгового реестра объявление о заявлении относительно обеспечения требований кредиторов и обращение к кредиторам трижды с интервалом в одну неделю. (Согласно ТТК, ст. 157, это должно быть сделано одновременно с регистрацией решения о слиянии.)

ПРИМЕЧАНИЕ:

Вам необходимо подать электронную заявку по адресу https://mersis.gtb.gov.tr/.

Информация и поддержка

Телефон:

0 (378) 227 10 46

Внутренние линии: 125 Электронная почта:

info@bartintso.org.tr