إجراءات الاندماج العادي

يتحقق الاندماج بأن يكتسب شركاء الشركة المنقولة أسهم الشركة الناقلة تلقائيًا وفق نسبة مبادلة مقابل أصول الشركة المنقولة. ويجوز أن ينص عقد الاندماج أيضًا على تعويض الانسحاب بالمعنى الوارد في الفقرة الثانية من المادة 141. وبالاندماج تتسلم الشركة الناقلة أصول الشركة المنقولة كوحدة واحدة. وتنقضي الشركة المنقولة بالاندماج وتُشطب من السجل التجاري.

للاندماج نوعان:

1. استحواذ شركة تجارية على أخرى، "الاندماج بالاستحواذ"
2. اجتماع الشركات التجارية في شركة جديدة، "الاندماج بتأسيس شركة جديدة"

حالات الاندماج الجائزة

المادة 137-

(1) شركات رأس المال (الشركة ذات المسؤولية المحدودة – الشركة المساهمة – شركة التوصية بالأسهم)؛

• يجوز لها الاندماج مع شركات رأس المال،
• ومع الجمعيات التعاونية، و
• ومع شركات التضامن وشركات التوصية البسيطة بشرط أن تكون هي الشركة المستحوذة.

(2) شركات الأشخاص (شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة)؛

• يجوز لها الاندماج مع شركات الأشخاص،
• ومع شركات رأس المال بشرط أن تكون هي الشركة المندمجة،
• ومع الجمعيات التعاونية بشرط أن تكون هي الشركة المندمجة.

(3) الجمعيات التعاونية؛

• يجوز لها الاندماج مع الجمعيات التعاونية،
• ومع شركات رأس المال، و
• ومع شركات الأشخاص بشرط أن تكون هي الشركة المستحوذة.

المادة 194/1 يجوز لمنشأة تجارية أن تندمج مع شركة تجارية (شركة تضامن أو توصية أو مساهمة أو محدودة أو تعاونية) بأن تستحوذ عليها هذه الشركة. وفي هذه الحالة تُطبق بالقياس أحكام المواد من 138 إلى 140 ومن 142 إلى 158، بحسب نوع الشركة التجارية المستحوذة، وأحكام المواد من 191 إلى 193 المتعلقة بالأحكام المشتركة.

لائحة السجل التجاري، المادة 126:

1- تتقدم الشركة المندمجة إلى المديرية بطلب تسجيل الاندماج مرفقاً بالمستندات التالية:

1. نسخ مصدقة لدى الكاتب العدل من القرارات المتعلقة بمصادقة الجمعيات العمومية للشركتين المستحوذة (شركة محدودة / شركة مساهمة) والمندمجة (شركة محدودة / شركة مساهمة) على عقد الاندماج

   (أصل واحد لكل منهما) (المادة 126/1-أ من لائحة السجل التجاري؛ المادة 151 من القانون التجاري التركي)

   • قائمة الحاضرين (أصل واحد). في الشركات ذات المساهم الوحيد (عبارة معدلة: الجريدة الرسمية بتاريخ 9/10/2020-31269) لا يلزم إعداد قائمة بمن يحق لهم حضور اجتماع الجمعية العمومية. (المادة 14 من اللائحة)
   • في حال الحضور بالوكالة، وكالة مصدقة من كاتب العدل. يجب أن تكون الوكالة مصدقة من كاتب العدل لكي يتمكن شركاء الشركة من التمثيل في الاجتماع عن طريق وكلائهم (عبارة ملغاة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) (…). (المادة 18/7 من اللائحة)
   • قرار جدول الأعمال في اجتماعات الجمعية العامة بالدعوة (نموذج قرار جدول الأعمال للشركات ذات المسؤولية المحدودة (صورة عدد 1))
2. عقد الاندماج الموقع من الأطراف

   (أصل واحد – نسخة مصورة واحدة) (المادة 126/1-ب من لائحة السجل التجاري؛ المادة 146 من القانون التجاري التركي)

3. آخر ميزانية، ومعها ميزانية مرحلية عند الاقتضاء، مصادق عليها من المدقق في الشركات الخاضعة للتدقيق ومن مجلس الإدارة في الشركات الأخرى، مع إيصال رسم الدمغة الخاص بالميزانية

   (أصل واحد) (المادة 126/1-ج من لائحة السجل التجاري)

4. في حال الخضوع لإذن الوزارة أو غيرها من الجهات الرسمية أو لرأيها الموافق، كتاب هذا الإذن أو الرأي الموافق

   (المادة 126/1-ç من لائحة السجل التجاري)

5. تقرير الاندماج الذي تعده هيئات الإدارة في جميع الشركات المشاركة في الاندماج، بصورة منفصلة أو مشتركة

   (نسخة أصلية واحدة) (TSY-126/7؛ TTK-147). غير أنه يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة الاستغناء عن إعداد تقرير الاندماج في حال وجود تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة (Kobi) الذي أعده المحاسب المالي المحلف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM) وموافقة جميع الشركاء عليه.

6. إعلان دعوة الشركاء (نسخة أصلية واحدة - صورة واحدة)

   جريدة السجل التجاري التي نُشر فيها الإعلان المتعلق بحق الاطلاع الممنوح لشركاء الشركة قبل 30 يومًا من انعقاد الجمعية العامة (نسخة أصلية واحدة) (TSY-126/8؛ TTK – 149). غير أنه يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة التنازل عن ممارسة حق الاطلاع في حال وجود تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة (Kobi) الذي أعده المحاسب المالي المحلف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM) وموافقة جميع الشركاء عليه.

7. إعلان دعوة الدائنين (نسخة أصلية واحدة - صورة واحدة)

   يجب تسليم نصوص الإعلانات التي تُعدّ وفق النموذج المتعلق بمنح الدائنين حق طلب ضمان ديونهم إلى المديرية مع وثائق التسجيل، لضمان نشرها في جريدة السجل ثلاث مرات بفاصل سبعة أيام بين كل مرة. ويُشترط نشر الإعلانات الأولى الموجهة إلى الدائنين في جريدة السجل نفسها مع الإعلانات المتعلقة بتسجيل قرار الاندماج. (TSY-126/9؛ TTK – 157)

8. العريضة

2- تتقدم الشركة المستحوذة إلى المديرية بطلب تسجيل الاندماج مرفقًا بالوثائق التالية:

1. نسخ مصدقة من كاتب العدل للقرارات المتعلقة بموافقة الجمعيات العامة للشركة المستحوذة (شركة محدودة / شركة مساهمة) والشركة المندمجة (شركة محدودة / شركة مساهمة) على عقد الاندماج

   (نسخة أصلية واحدة لكل منهما) (TSY-126/2-a؛ TTK-151)

   • قائمة الحاضرين (أصل واحد). في الشركات ذات المساهم الوحيد (عبارة معدلة: الجريدة الرسمية بتاريخ 9/10/2020-31269) لا يلزم إعداد قائمة بمن يحق لهم حضور اجتماع الجمعية العمومية. (المادة 14 من اللائحة)
   • في حال الحضور بالوكالة، وكالة مصدقة من كاتب العدل. يجب أن تكون الوكالة مصدقة من كاتب العدل لكي يتمكن شركاء الشركة من التمثيل في الاجتماع عن طريق وكلائهم (عبارة ملغاة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) (…). (المادة 18/7 من اللائحة)
   • قرار جدول الأعمال في اجتماعات الجمعية العامة بالدعوة (نموذج قرار جدول الأعمال للشركات ذات المسؤولية المحدودة (صورة عدد 1))
2. عقد الاندماج الموقع من الأطراف

   (نسخة أصلية واحدة – صورة واحدة) (TSY-126/2-b؛ TTK – 146)

3. المستندات اللازمة لتسجيل زيادة رأس المال الناتجة عن الاندماج

   (TSY-126/2-c) (نص التعديل)

4. وثائق تأسيس الشركة الجديدة في حال تم الاندماج بصورة تأسيس شركة جديدة

   (TSY-126/2-ç)

5. تقرير المحاسب المالي المحلف أو المحاسب المالي المستقل (تقرير SMMM) الذي يبيّن، لكل شركة من الشركات المشاركة في الاندماج، ما إذا كان رأس مالها قد أصبح غير مغطى، وتحديد حقوق الملكية في الشركة، وتحديد القيم العادلة للأموال المسجلة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية وما شابهها من السجلات إن وُجدت لدى الشركة المندمجة، أو تقرير المدقق بشأن هذه التحديدات في الشركات الخاضعة للتدقيق، مع شهادة النشاط، أو تقرير المدقق بشأن هذه التحديدات في الشركات الخاضعة للتدقيق

   (نسخة أصلية واحدة) (TSY-126/2-d)

6. بيان يتضمن قائمة بأموال وحقوق الشركة المنقول منها المسجلة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية وما شابهها، والسجلات المقيدة فيها، ومعلومات عن قيود هذه الأموال والحقوق في السجلات المعنية وقيمها

   (نسخة أصلية واحدة). (TSY-126/2-e)

7. آخر ميزانية عمومية مصادق عليها من المدقق في الشركات الخاضعة للتدقيق، ومن مجلس الإدارة/مجلس المديرين في الشركات الأخرى، وميزانية مرحلية عند الاقتضاء، مع إيصال رسم الطابع للميزانية

   (نسخة أصلية واحدة) (TSY-126/2-f)

8. في حال الخضوع لإذن الوزارة أو غيرها من الجهات الرسمية أو لرأيها الموافق، كتاب هذا الإذن أو الرأي الموافق

   (TSY-126/2-g)

9. تقرير الاندماج الذي تعده هيئات الإدارة في جميع الشركات المشاركة في الاندماج، بصورة منفصلة أو مشتركة

   (نسخة أصلية واحدة) (TSY-126/2-7؛ TTK-147). غير أنه يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة الاستغناء عن إعداد تقرير الاندماج في حال وجود تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة (Kobi) الذي أعده المحاسب المالي المحلف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM) وموافقة جميع الشركاء عليه.

10. إعلان دعوة الشركاء (نسخة أصلية واحدة - صورة واحدة)

    جريدة السجل التجاري التي نُشر فيها الإعلان المتعلق بحق الاطلاع الممنوح لشركاء الشركة قبل 30 يومًا من انعقاد الجمعية العامة (نسخة أصلية واحدة) (TSY-126/2-8؛ TTK – 149). غير أنه يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة التنازل عن ممارسة حق الاطلاع في حال وجود تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة (Kobi) الذي أعده المحاسب المالي المحلف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM) وموافقة جميع الشركاء عليه.

11. إعلان الدعوة إلى الدائنين (نسخة أصلية عدد 1 – صورة عدد 1)

    يجب تسليم نصوص الإعلانات التي تُعدّ وفق النموذج المتعلق بمنح الدائنين حق طلب ضمان ديونهم إلى المديرية مع وثائق التسجيل، لضمان نشرها في جريدة السجل ثلاث مرات بفاصل سبعة أيام بين كل مرة. ويُشترط نشر الإعلانات الأولى الموجهة إلى الدائنين في جريدة السجل نفسها مع الإعلانات المتعلقة بتسجيل قرار الاندماج. (TSY-126/2-9؛ TTK – 157)

12. العريضة

في حال مشاركة منشأة تجارية في الاندماج

المادة 132 من لائحة السجل التجاري:

في عمليات الاندماج التي تتم باستحواذ شركة تجارية على منشأة تجارية، تُطبَّق بالقياس أحكام المواد من 138 إلى 140 ومن 142 إلى 158 ومن 191 إلى 193 من القانون، والمادتين 126 و127 من اللائحة، بحسب نوع الشركة التجارية المستحوذة.

تُسلَّم الوثائق التالية إلى المديرية مع عقد الاندماج الموقع من الطرفين (نسخة أصلية واحدة – صورة واحدة) (TTK – 146).

1. إقرار صاحب المنشأة التجارية الذي يتضمن القائمة الكاملة للأموال المخصصة للمنشأة التجارية على وجه الدوام

   (نسخة أصلية واحدة). السجلات المقيدة فيها الأموال الواردة في الإقرار والمسجلة في سجلات خاصة، والمعلومات المتعلقة بقيودها في السجلات المعنية

2. تقرير المحاسب المالي المحلف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM) بشأن تحديد حقوق ملكية المنشأة، يُعدّ بحيث يبيّن القيمة العادلة لكل عنصر من عناصر الأموال الواردة في القائمة وفق مبدأ استمرارية المنشأة التجارية، وقيمة المنشأة، وأسباب عدم احتسابها إن لم تُحتسب قيمة المنشأة

   (أصل واحد)

3. إعلان دعوة الدائنين (نسخة أصلية واحدة - صورة واحدة)

   يجب تسليم نصوص الإعلانات التي تُعدّ وفق النموذج المتعلق بمنح الدائنين حق طلب ضمان ديونهم إلى المديرية مع وثائق التسجيل، لضمان نشرها في جريدة السجل ثلاث مرات بفاصل سبعة أيام بين كل مرة. ويُشترط نشر الإعلانات الأولى الموجهة إلى الدائنين في جريدة السجل نفسها مع الإعلانات المتعلقة بتسجيل قرار الاندماج. (TTK – 157)

4. آخر ميزانية عمومية مصادق عليها من صاحب المنشأة، وميزانية مرحلية عند الاقتضاء، مع إيصال رسم الطابع للميزانية

   (نسخة أصلية واحدة)

5. تقرير الاندماج الذي تعدّه الهيئات الإدارية لجميع الشركات/المنشآت المشاركة في الاندماج، بصورة منفصلة أو مشتركة

   (نسخة أصلية واحدة) (TSY-126/7؛ TTK-147). غير أنه يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة الاستغناء عن إعداد تقرير الاندماج في حال وجود تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة (Kobi) الذي أعده المحاسب المالي المحلف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM) وموافقة جميع الشركاء عليه

6. العريضة

التسجيل

(1) لا يجوز للشركة المستحوذة تسجيل قرار الاندماج قبل أن تسجّل الشركة/المنشأة المندمجة قرار الاندماج.

(2) تقوم المديرية المقيدة لديها الشركة/المنشأة المندمجة بإبلاغ المديرية المقيدة لديها الشركة المستحوذة بتسجيل الاندماج فورًا.

3- تُسجَّل الوقائع التالية فيما يتعلق بالشركة المندمجة:

• قرار الجمعية العمومية بشأن الاندماج وتاريخه، أو قرار الهيئة الإدارية بشأن الاندماج وتاريخه بدلاً منهما في شركات رأس المال المندمجة بالإجراء المبسّط
• أن الشركة المنقول إليها قد انحلّت بسبب الاندماج
• رقم MERSİS للشركة المستحوِذة واسمها التجاري أو اسم منشأتها ومركزها

4- تُسجَّل الوقائع التالية المتعلقة بالشركة المستحوِذة:

• قرار الجمعية العمومية بشأن الاندماج وتاريخه، أو قرار الهيئة الإدارية بشأن الاندماج وتاريخه بدلاً منهما في شركات رأس المال المندمجة بالإجراء المبسّط
• رقم MERSİS للشركات الأطراف في الاندماج واسمها التجاري واسم منشأتها ومركزها
• تعديل عقد الشركة المتعلق بذلك في الحالات التي يلزم فيها أن تزيد الشركة المستحوِذة رأس مالها بسبب الاندماج
• في الاندماج عن طريق التأسيس الجديد، الوقائع التي يجب تسجيلها بحسب نوع الشركة المؤسَّسة حديثاً

تنبيهات

• أ) يجب أن يكون هناك شركتان على الأقل في الاندماج عن طريق التأسيس الجديد. ولا يمكن لشركة واحدة أن تنتقل إلى شركة ستُؤسَّس حديثاً.

• ب) يجب توقيع عقد اندماج بين شركتين قائمتين على الأقل، وأن تنتقل هاتان الشركتان إلى الشركة التي ستُؤسَّس حديثاً.

• ج) تلتزم كل شركة مشاركة في الاندماج بأن تعرض الوثائق المبيّنة في المادة 149 من قانون التجارة التركي (TTK) على اطلاع المعنيين خلال الثلاثين يوماً السابقة لقرار الجمعية العمومية، في مراكزها وفروعها، وفي الأماكن التي يحددها مجلس أسواق المال (SPK) في الشركات المساهمة المطروحة للاكتتاب العام.

• د) كما يجب أن يُعلَن في الجريدة التجارية التركية وفي الجريدة المنصوص عليها في عقد الشركة، قبل ثلاثة أيام عمل على الأقل من تاريخ الإيداع، عن المكان الذي أُودعت فيه الوثائق التي عرضتها كل شركة مشاركة في الاندماج للاطلاع والأماكن التي تُحفظ فيها جاهزة للاطلاع. وفي هذه الحالة يجب أن يكون الإعلان قد نُشر في جريدة السجل التجاري قبل الجمعية العمومية بـ 33 يوماً على الأقل. ويجب تقديم نسخة مصوّرة من جريدة السجل التي نُشر فيها هذا الإعلان إلى مديرية السجل التجاري لأغراض التسجيل.

• هـ) يجوز للشركات التي ثبت بتقرير محاسب مالي مستقل (SMMM) أو محاسب مالي معتمد محلَّف (YMM) أنها تستوفي معيار المنشآت الصغيرة والمتوسطة أن تتنازل عن استعمال حق الاطلاع، بقرار من الجمعية العمومية وبموافقة جميع الشركاء.

• و) تنص المادة 152 تحت عنوان الأحكام المتعلقة بنفاذ الاندماج على أن الشركة المنقول إليها تنحلّ بتسجيل الاندماج في السجل التجاري. أما المادة 157 فتتعلق بالإعلان الذي ستقدمه الشركات المشاركة في الاندماج إلى جريدة السجل بشأن ضمان الديون. ومن أجل تفادي أي صعوبات في التطبيق يُؤخذ هذا الإعلان مع تسجيل الاندماج.

• ز) لا يمكن للشركة المستحوِذة تسجيل قرار الاندماج قبل أن تسجّل الشركة المنقول إليها قرار الاندماج. وتبلّغ المديرية المسجَّلة فيها الشركة المنقول إليها تسجيلَ الاندماج فوراً إلى المديرية المسجَّلة فيها الشركة المستحوِذة. (TSY-127)

• ح) لا تُطبَّق الأحكام المتعلقة بتقديم رأس المال العيني في عمليات الاندماج.

• ط) إذا مضى أكثر من ستة أشهر بين تاريخ توقيع عقد الاندماج وتاريخ الميزانية، أو إذا طرأت تغييرات مهمة على أصول الشركات المشاركة في الاندماج بعد إعداد آخر ميزانية، فيجب على الشركات المشاركة في الاندماج إعداد ميزانية مرحلية وفقاً لأحكام المادة 144، ويجب تقديم تقرير المحاسب المالي المعتمد المحلَّف (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM) بشأن التقييم الذي أُجري وفق الميزانية المرحلية إلى مديريتنا.

• ي) وفقاً للمادة 4 من "البلاغ المتعلق بالتعاون بين السجلات في تغيير الهيكل في الشركات وتقديم رأس المال العيني" المنشور في الجريدة الرسمية بتاريخ 31 تشرين الأول/أكتوبر 2012 وعددها 28453، يجب أن تقوم مديرية السجل بإبلاغ السجلات الخاصة بالأموال والحقوق الواجب إبلاغها، بالتزامن مع تسجيل الاندماج.

• ك) لكي يتم الإبلاغ في موعده، يجب تقديم قوائم إلى المديرية تتضمن معلومات السجلات المصنّفة بحسب السجلات الخاصة التي ترتبط بها الأموال والحقوق الواجب إبلاغها إلى السجل المعني، وقيمتها الحقيقية المحددة بتقرير YMM/SMMM.

• ل) فيما يخص الشركة المستحوِذة: وثائق تأسيس الشركة الجديدة في حال تم الاندماج بطريقة التأسيس الجديد،

• م) يجوز للشركة قيد التصفية أن تشارك في الاندماج بشرط ألا يكون قد بدأ توزيع أصولها وأن تكون الشركة المنقول إليها. وتقرير يعدّه مسؤول التصفية يفيد بأنه لم يبدأ توزيع أصول الشركة المنقول إليها قيد التصفية على أصحاب الحصص،

• ن) لا يجوز أن يُدرج في عقد الاندماج نص يقضي بسريانه قبل موافقة الجمعية العمومية. والاستثناء الوحيد هو عملية الاندماج المبسّط المنصوص عليها في المادتين 155 و156 من القانون.

• س) في الحالات التي يلزم فيها أن تزيد الشركة المستحوِذة رأس مالها بسبب الاندماج، يُسجَّل قرار زيادة رأس المال وقرار الاندماج في وقت واحد. أما في الاندماج عن طريق التأسيس الجديد فيُسجَّل قرار الاندماج في وقت واحد مع تأسيس الشركة الجديدة. وتبلّغ مديرية السجل التجاري التي أجرت التسجيل المديريةَ المسجَّلة فيها الشركة المنقول إليها فوراً. ويُشطب اسم الشركة المنحلّة بسبب الاندماج تلقائياً بناءً على هذا الإبلاغ.

• ع) يتقدم الجهاز الإداري لكل شركة طرف في الاندماج بطلب التسجيل إلى المديرية المسجَّلة لديها.

• غ) في زيادة رأس المال التي تتم بسبب الاندماج، ولأنه ستُطبَّق إجراءات تعديل النظام الأساسي المتعلقة بزيادة رأس مال الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة، يجب كذلك تقديم الوثائق المتعلقة بزيادة رأس المال. غير أنه لا يُشترط أن يكون رأس المال السابق مدفوعاً.

• ع) إذا فُقد نصف مجموع رأس مال إحدى الشركات الأطراف في الاندماج والاحتياطيات القانونية بسبب الخسائر، أو كانت الشركة مثقلة بالديون، يُقدَّم إلى المديرية تقرير من محاسب مالي قانوني مُحلَّف أو محاسب مالي قانوني حر يؤكد أن الشركة الأخرى الطرف في الاندماج تملك حقوق ملكية يمكنها التصرف بها بحرية بمقدار يغطي رأس المال المفقود أو حالة الإثقال بالديون، وأن المبالغ المتعلقة بذلك قد جرى التحقق منها مع بيان طريقة احتسابها، أو يؤكد عدم وجود الحالات المذكورة. وإذا كانت الشركات المنقولة خاضعة للتدقيق، يجوز أن يقدم مدقق الشركة هذا التقرير إلى المديرية أيضاً (اللائحة، المادة 126/4).

• ر) إذا كان للشركة التي ستُنقل إلى شركة أخرى وتُغلق بسبب الاندماج فرع أو فروع مسجلة لدى مديريتنا التي يقع فيها مركز الشركة أو لدى مديريات سجل التجارة الأخرى، فيجب تقديم إقرار معلومات الفروع موقعاً مرفقاً بالمستندات، وإذا لم يكن لها فروع فيجب تقديم إقرار موقع بعدم وجودها.

الإعلان

• أ) يُعلن قرار الاندماج في جريدة سجل التجارة التركية. (قانون التجارة التركي – المادة 154)

• ب) تقوم الشركات المشاركة في الاندماج بنشر إعلان في جريدة سجل التجارة يتضمن إقراراً بأن حقوق الدائنين مضمونة، ودعوةً للدائنين تُنشر ثلاث مرات بفاصل أسبوع بين كل مرة. (يجب أن يتم ذلك بالتزامن مع تسجيل قرار الاندماج وفق المادة 157 من قانون التجارة التركي.

ملاحظة:

يجب عليكم تقديم الطلب إلكترونياً عبر العنوان https://mersis.gtb.gov.tr/.

للمعلومات والدعم

الهاتف:

0 (378) 227 10 46

الخطوط الداخلية: ١٢٥ البريد الإلكتروني:

info@bartintso.org.tr