إجراء الاندماج المبسّط

يتحقق الاندماج بأن يكتسب شركاء الشركة المنقولة أسهم الشركة الناقلة تلقائيًا وفق نسبة مبادلة مقابل أصول الشركة المنقولة. ويجوز أن ينص عقد الاندماج أيضًا على تعويض الانسحاب بالمعنى الوارد في الفقرة الثانية من المادة 141. وبالاندماج تتسلم الشركة الناقلة أصول الشركة المنقولة كوحدة واحدة. وتنقضي الشركة المنقولة بالاندماج وتُشطب من السجل التجاري.

• يسري الاندماج المبسّط على شركات رأس المال فقط. (قانون التجارة التركي، المادة 155)
• لا يسري الاندماج المبسّط على حالات الاندماج بطريق تأسيس شركة جديدة. (قانون التجارة التركي، المادة 155)

المادة 155- الاندماج المبسّط

(1)

• إذا كانت الشركة الناقلة تملك جميع الأسهم ذات حق التصويت في الشركة المنقولة، أو
• إذا كانت شركة أو شخص طبيعي أو مجموعات أشخاص مرتبطون بحكم القانون أو العقد تملك جميع الأسهم ذات حق التصويت في شركات رأس المال المشاركة في الاندماج، جاز لهذه الشركات أن تندمج وفق النظام المبسّط.

(2)

إذا كانت الشركة الناقلة تملك تسعين في المئة على الأقل من الأسهم ذات حق التصويت في الشركة المنقولة، لا جميع أسهمها، فبالنسبة للمساهمين الباقين في الأقلية:

• أن يُعرض في الشركة الناقلة إعطاؤهم أسهمًا مكافئة لهذه الأسهم، وإلى جانب أسهم الشركة، وفقًا للمادة 141، تقديم مقابل نقدي معادل تمامًا للقيمة الحقيقية لأسهم الشركة، و
• يجوز أن يتم الاندماج وفق الإجراء المبسّط إذا لم ينشأ بسبب الاندماج التزام بدفع مبلغ إضافي أو أي التزام بأداء شخصي أو مسؤولية شخصية.

ب) التسهيلات

المادة 156-

(1) تُدرج شركات رأس المال المشاركة في الاندماج والمستوفية للشروط المنصوص عليها في الفقرة الأولى من المادة 155، في عقد الاندماج البيانات المبينة في البنود (أ) و(و) إلى (ط) من الفقرة الأولى من المادة 146. ولا تكون هذه الشركات ملزمة بإعداد تقرير الاندماج المنصوص عليه في المادة 147 ولا بتأمين حق الاطلاع المنظم في المادة 149، كما يجوز لها ألا تعرض عقد الاندماج على الجمعية العامة للموافقة عليه وفقاً للمادة 151.

(2) تُدرج شركات رأس المال المشاركة في الاندماج والمستوفية للشروط المنصوص عليها في الفقرة الثانية من المادة 155، في عقد الاندماج فقط البيانات المبينة في البنود (أ) و(ب) و(و) إلى (ط) من الفقرة الثانية من المادة 147. وهذه الشركات غير ملزمة كذلك بإعداد تقرير الاندماج المنصوص عليه في المادة 147 ولا بعرض عقد الاندماج على الجمعية العامة وفقاً للمادة 151. ويجب أن يكون حق الاطلاع المنصوص عليه في المادة 149 قد أُتيح قبل ثلاثين يوماً من تقديم طلب تسجيل الاندماج إلى السجل التجاري.

المادة 126 من لائحة السجل التجاري:

الإجراءات اللازمة للاندماج وفق الإجراء المبسّط بموجب الفقرتين 155-1 و156-1 من قانون التجارة التركي

الفقرتان 155-1 و156-1 من قانون التجارة التركي) تتقدم الشركة المنقول منها بطلب تسجيل الاندماج إلى المديرية مرفقاً بالمستندات التالية:

1. نسخ مصدقة من كاتب العدل للقرارات المتعلقة بموافقة الجمعيات العامة للشركة الدامجة (شركة ذات مسؤولية محدودة / شركة مساهمة) والشركة المندمجة (شركة ذات مسؤولية محدودة / شركة مساهمة) على عقد الاندماج

   (نسخة أصلية مصدقة من كاتب العدل عدد 1 – صورة عدد 1) أو، في حال عدم عرض عقد الاندماج على الجمعية العامة للموافقة، قرارات الهيئة الإدارية للشركتين الدامجة والمندمجة بشأن قبول الاندماج (نسخة أصلية مصدقة من كاتب العدل عدد 1 – صورة عدد 1) (المادة 151 من قانون التجارة التركي)

   • نموذج قائمة الحاضرين للشركات ذات المسؤولية المحدودة (نسخة أصلية عدد 1). في الشركات ذات الشريك الوحيد (عبارة معدلة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) لا يُشترط إعداد قائمة بمن يحق لهم حضور اجتماع الجمعية العامة. (المادة 14 من اللائحة)
   • في حال الحضور بالوكالة، وكالة مصدقة من كاتب العدل. يجب أن تكون الوكالة مصدقة من كاتب العدل لكي يتمكن شركاء الشركة من التمثيل في الاجتماع عن طريق وكلائهم (عبارة ملغاة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) (…). (المادة 18/7 من اللائحة) (نسخة أصلية))
   • قرار جدول الأعمال في اجتماعات الجمعية العامة بالدعوة (نموذج قرار جدول الأعمال للشركات ذات المسؤولية المحدودة (صورة عدد 1))
2. عقد الاندماج الموقع من الأطراف

   (نسخة أصلية عدد 1 – صورة عدد 1) (المادة 146 من قانون التجارة التركي)

3. آخر ميزانية عمومية مصدقة من المدقق في الشركات الخاضعة للتدقيق، ومن مجلس الإدارة/مجلس المديرين في الشركات الأخرى، وعند الاقتضاء ميزانية مرحلية، مع إيصال رسم الطابع الخاص بالميزانية

   (أصل واحد)

4. في حال الخضوع لإذن الوزارة أو غيرها من الجهات الرسمية أو لرأيها الموافق، كتاب هذا الإذن أو الرأي الموافق
5. إعلان الدعوة إلى الدائنين (نسخة أصلية عدد 1 – صورة عدد 1)

   يجب على الشركات الأطراف في الاندماج تسليم نصوص الإعلانات المعدّة وفق النموذج المتعلق بمنح الدائنين حق طلب ضمان حقوقهم، إلى المديرية مع مستندات التسجيل، لنشرها ثلاث مرات في جريدة السجل بفاصل سبعة أيام بين كل نشر وآخر. ويجب نشر الإعلانات الأولى الموجهة إلى الدائنين في جريدة السجل نفسها مع الإعلانات المتعلقة بتسجيل قرار الاندماج. (المادة 157 من قانون التجارة التركي)

6. العريضة

الفقرتان 155-1 و156-1 من قانون التجارة التركي) تتقدم الشركة الدامجة بطلب تسجيل الاندماج إلى المديرية مرفقاً بالمستندات التالية:

1. نسخ مصدقة من كاتب العدل للقرارات المتعلقة بموافقة الجمعيات العامة للشركة الدامجة (شركة ذات مسؤولية محدودة / شركة مساهمة) والشركة المندمجة (شركة ذات مسؤولية محدودة / شركة مساهمة) على عقد الاندماج، أو، في حال عدم عرض عقد الاندماج على الجمعية العامة للموافقة، قرارات الهيئة الإدارية للشركتين الدامجة والمندمجة بشأن قبول الاندماج

   (نسخة أصلية مصدقة من كاتب العدل عدد 1 – صورة عدد 1) (المادة 151 من قانون التجارة التركي)

   • نموذج قائمة الحاضرين للشركات ذات المسؤولية المحدودة (نسخة أصلية عدد 1). في الشركات ذات الشريك الوحيد (عبارة معدلة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) لا يُشترط إعداد قائمة بمن يحق لهم حضور اجتماع الجمعية العامة. (المادة 14 من اللائحة)
   • في حال الحضور بالوكالة، وكالة مصدقة من كاتب العدل. يجب أن تكون الوكالة مصدقة من كاتب العدل لكي يتمكن شركاء الشركة من التمثيل في الاجتماع عن طريق وكلائهم (عبارة ملغاة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) (…). (المادة 18/7 من اللائحة) (نسخة أصلية))
   • قرار جدول الأعمال في اجتماعات الجمعية العامة بالدعوة (نموذج قرار جدول الأعمال للشركات ذات المسؤولية المحدودة (صورة عدد 1))
2. عقد الاندماج الموقع من الأطراف

   (نسخة أصلية عدد 1 – صورة عدد 1) (المادة 146 من قانون التجارة التركي)

3. المستندات اللازمة لتسجيل زيادة رأس المال الناتجة عن الاندماج

   (نص التعديل)

4. تقرير المحاسب المالي المعتمد (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM) بشأن ما إذا كان رأس مال الشركة قد أصبح غير مغطى وبشأن تحديد حقوق ملكية الشركة، مع شهادة النشاط، أو تقرير المدقق بشأن هذه التحديدات في الشركات الخاضعة للتدقيق

   (أصل واحد)

5. بيان يتضمن قائمة بأموال وحقوق الشركة المنقول منها المسجلة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية وما شابهها، والسجلات المقيدة فيها، ومعلومات عن قيود هذه الأموال والحقوق في السجلات المعنية وقيمها

   (نسخة أصلية عدد 1)؛

6. آخر ميزانية عمومية مصدقة من المدقق في الشركات الخاضعة للتدقيق، ومن مجلس الإدارة/مجلس المديرين في الشركات الأخرى، وعند الاقتضاء ميزانية مرحلية، مع إيصال رسم الطابع الخاص بالميزانية

   (أصل واحد)

7. في حال الخضوع لإذن الوزارة أو غيرها من الجهات الرسمية أو لرأيها الموافق، كتاب هذا الإذن أو الرأي الموافق
8. إعلان الدعوة إلى الدائنين (نسخة أصلية عدد 1 – صورة عدد 1)

   يجب على الشركات الأطراف في الاندماج تسليم نصوص الإعلانات المعدّة وفق النموذج المتعلق بمنح الدائنين حق طلب ضمان حقوقهم، إلى المديرية مع مستندات التسجيل، لنشرها ثلاث مرات في جريدة السجل بفاصل سبعة أيام بين كل نشر وآخر. ويجب نشر الإعلانات الأولى الموجهة إلى الدائنين في جريدة السجل نفسها مع الإعلانات المتعلقة بتسجيل قرار الاندماج. (المادة 157 من قانون التجارة التركي)

9. العريضة

الإجراءات اللازمة للاندماج وفق الإجراء المبسّط بموجب الفقرتين 155-2 و156-2 من قانون التجارة التركي

الفقرتان 155-2 و156-2 من قانون التجارة التركي) تتقدم الشركة المنقول منها بطلب تسجيل الاندماج إلى المديرية مرفقاً بالمستندات التالية:

1. قرارات الجمعية العامة المصدقة من كاتب العدل الصادرة عن الشركة الدامجة (شركة ذات مسؤولية محدودة / شركة مساهمة) والشركة المندمجة (شركة ذات مسؤولية محدودة / شركة مساهمة) بشأن قبول عقد الاندماج

   (نسخة أصلية مصدقة من كاتب العدل عدد 1 – صورة عدد 1)؛ أو، في حال عدم عرض عقد الاندماج على الجمعية العامة للموافقة، قرارات الهيئة الإدارية للشركتين الدامجة والمندمجة بشأن قبول الاندماج (نسخة أصلية مصدقة من كاتب العدل عدد 1 – صورة عدد 1) (المادة 151 من قانون التجارة التركي)

   • نموذج قائمة الحاضرين للشركات ذات المسؤولية المحدودة (نسخة أصلية عدد 1). في الشركات ذات الشريك الوحيد (عبارة معدلة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) لا يُشترط إعداد قائمة بمن يحق لهم حضور اجتماع الجمعية العامة. (المادة 14 من اللائحة)
   • في حال الحضور بالوكالة، وكالة مصدقة من كاتب العدل. يجب أن تكون الوكالة مصدقة من كاتب العدل لكي يتمكن شركاء الشركة من التمثيل في الاجتماع عن طريق وكلائهم (عبارة ملغاة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) (…). (المادة 18/7 من اللائحة)
   • قرار جدول الأعمال في اجتماعات الجمعية العامة بالدعوة (نموذج قرار جدول الأعمال للشركات ذات المسؤولية المحدودة (صورة عدد 1))
2. عقد الاندماج الموقع من الأطراف

   (نسخة أصلية عدد 1 – صورة عدد 1) (المادة 146 من قانون التجارة التركي)

3. آخر ميزانية عمومية مصدقة من المدقق في الشركات الخاضعة للتدقيق، ومن مجلس الإدارة/مجلس المديرين في الشركات الأخرى، وعند الاقتضاء ميزانية مرحلية، مع إيصال رسم الطابع الخاص بالميزانية

   (أصل واحد)

4. في حال الخضوع لإذن الوزارة أو غيرها من الجهات الرسمية أو لرأيها الموافق، كتاب هذا الإذن أو الرأي الموافق
5. إعلان الدعوة إلى الشركاء (نسخة أصلية عدد 1 – صورة عدد 1)

   جريدة السجل التجاري التي نُشر فيها الإعلان المتعلق بحق الاطلاع الممنوح لشركاء الشركة قبل 30 يوماً من انعقاد الجمعية العامة (المادة 149 من قانون التجارة التركي). غير أنه يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة أن تتنازل عن استعمال حق الاطلاع إذا وافق جميع الشركاء ووُجد تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة (Kobi) الذي أعده محاسب مالي معتمد (YMM) أو محاسب مالي مستقل (SMMM).

6. إعلان الدعوة إلى الدائنين (نسخة أصلية عدد 1 – صورة عدد 1)

   يجب على الشركات الأطراف في الاندماج تسليم نصوص الإعلانات المعدّة وفق النموذج المتعلق بمنح الدائنين حق طلب ضمان حقوقهم، إلى المديرية مع مستندات التسجيل، لنشرها ثلاث مرات في جريدة السجل بفاصل سبعة أيام بين كل نشر وآخر. ويجب نشر الإعلانات الأولى الموجهة إلى الدائنين في جريدة السجل نفسها مع الإعلانات المتعلقة بتسجيل قرار الاندماج. (المادة 157 من قانون التجارة التركي)

7. العريضة

المادتان 155-2 و156-2 من القانون التجاري التركي) تتقدم الشركة المستحوذة إلى المديرية بطلب تسجيل الاندماج مرفقاً بالمستندات التالية:

1. قرارات الجمعية العمومية المصدقة لدى الكاتب العدل والصادرة عن الشركتين المستحوذة والمندمجة بشأن قبول عقد الاندماج

   (نسخة أصلية مصدقة من كاتب العدل عدد 1 – صورة عدد 1)؛ أو، في حال عدم عرض عقد الاندماج على الجمعية العامة للموافقة، قرارات الهيئة الإدارية للشركتين الدامجة والمندمجة بشأن قبول الاندماج (نسخة أصلية مصدقة من كاتب العدل عدد 1 – صورة عدد 1) (المادة 151 من قانون التجارة التركي)

   • نموذج قائمة الحاضرين للشركات ذات المسؤولية المحدودة (نسخة أصلية عدد 1). في الشركات ذات الشريك الوحيد (عبارة معدلة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) لا يُشترط إعداد قائمة بمن يحق لهم حضور اجتماع الجمعية العامة. (المادة 14 من اللائحة)
   • في حال الحضور بالوكالة، وكالة مصدقة من كاتب العدل. يجب أن تكون الوكالة مصدقة من كاتب العدل لكي يتمكن شركاء الشركة من التمثيل في الاجتماع عن طريق وكلائهم (عبارة ملغاة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) (…). (المادة 18/7 من اللائحة) (نسخة أصلية))
   • قرار جدول الأعمال في اجتماعات الجمعية العامة بالدعوة (نموذج قرار جدول الأعمال للشركات ذات المسؤولية المحدودة (صورة عدد 1))
2. عقد الاندماج الموقع من الأطراف والمصدق لدى الكاتب العدل

   (أصل واحد – نسخة مصورة واحدة) (المادة 146 من القانون التجاري التركي)

3. المستندات اللازمة لتسجيل زيادة رأس المال الناتجة عن الاندماج

   (نص التعديل)

4. تقرير المحاسب المالي المعتمد (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM) بشأن ما إذا كان رأس مال الشركة قد أصبح غير مغطى وبشأن تحديد حقوق ملكية الشركة، مع شهادة النشاط، أو تقرير المدقق بشأن هذه التحديدات في الشركات الخاضعة للتدقيق

   (أصل واحد).

5. بيان يتضمن قائمة بأموال وحقوق الشركة المنقول منها المسجلة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية وما شابهها، والسجلات المقيدة فيها، ومعلومات عن قيود هذه الأموال والحقوق في السجلات المعنية وقيمها

   (نسخة أصلية عدد 1)؛

6. آخر ميزانية عمومية مصدقة من المدقق في الشركات الخاضعة للتدقيق، ومن مجلس الإدارة/مجلس المديرين في الشركات الأخرى، وعند الاقتضاء ميزانية مرحلية، مع إيصال رسم الطابع الخاص بالميزانية

   (أصل واحد)

7. في حال الخضوع لإذن الوزارة أو غيرها من الجهات الرسمية أو لرأيها الموافق، كتاب هذا الإذن أو الرأي الموافق
8. إعلان دعوة الشركاء (أصل واحد – نسخة مصورة واحدة)

   جريدة السجل التجاري التي نُشر فيها الإعلان المتعلق بحق الاطلاع الممنوح لشركاء الشركة قبل 30 يوماً من انعقاد الجمعية العمومية (نسخة أصلية واحدة) (المادة 149 من القانون التجاري التركي). غير أنه يجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة التنازل عن ممارسة حق الاطلاع إذا وافق جميع الشركاء على ذلك بناءً على تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة الذي يعده محاسب مالي قانوني يمين (YMM) أو محاسب مالي مستقل (SMMM).

9. إعلان دعوة الدائنين (أصل واحد – نسخة مصورة واحدة)

   يجب على الشركات الأطراف في الاندماج تسليم نصوص الإعلانات المعدّة وفق النموذج المتعلق بمنح الدائنين حق طلب ضمان حقوقهم، إلى المديرية مع مستندات التسجيل، لنشرها ثلاث مرات في جريدة السجل بفاصل سبعة أيام بين كل نشر وآخر. ويجب نشر الإعلانات الأولى الموجهة إلى الدائنين في جريدة السجل نفسها مع الإعلانات المتعلقة بتسجيل قرار الاندماج. (المادة 157 من قانون التجارة التركي)

10. العريضة

ملاحظات

• أ) الشركات غير ملزمة بإعداد تقرير الاندماج (المادة 147 من القانون التجاري التركي).

• ب) في حال زيادة رأس المال الناتجة عن الاندماج، تُطبق إجراءات تعديل العقد المتعلقة بزيادة رأس المال في الشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة، ولذلك يجب تقديم المستندات المتعلقة بزيادة رأس المال أيضاً. ووجود رأس مال غير مدفوع لا يمنع الاندماج.

• ج) لا تُطبق الأحكام المتعلقة بتقديم رأس المال العيني في عمليات الاندماج.

• ç) يجوز عدم عرض عقد الاندماج على الجمعية العمومية للموافقة عليه.

• د) إذا مضى أكثر من 6 أشهر بين تاريخ توقيع عقد الاندماج وتاريخ الميزانية، أو إذا طرأت تغييرات مهمة على أصول الشركات المشاركة في الاندماج بعد إعداد آخر ميزانية، فيجب على الشركات المشاركة في الاندماج إعداد ميزانية مرحلية وفقاً لأحكام المادة 144 من القانون، ويُقدَّم تقرير المحاسب المالي القانوني اليمين (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM) عن التقييم الذي أُجري استناداً إلى الميزانية المرحلية.

• هـ) لا يجوز للشركة المستحوذة تسجيل قرار الاندماج قبل أن تسجل الشركة المندمجة قرار الاندماج. وتقوم المديرية المسجلة لديها الشركة المندمجة بإبلاغ المديرية المسجلة لديها الشركة المستحوذة بتسجيل الاندماج فوراً. (المادة 127 من لائحة السجل التجاري)

• و) في الاندماج، ومن أجل تسجيل الأموال والحقوق المدرجة في أصول الشركة المندمجة والمقيدة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية وما شابهها من السجلات باسم الشركة المستحوذة دون تأخير، تقوم مديرية السجل التجاري بإبلاغ السجلات المعنية بصاحب الحق الجديد فوراً، بالتزامن مع تسجيل قرار اندماج الشركة المندمجة.

• ز) بالتزامن مع توقيع هيئات الإدارة في الشركات الأطراف في الاندماج على عقد الاندماج، تتقدم هيئة الإدارة في كل شركة بطلب التسجيل إلى المديرية المقيدة لديها.

• ح) إذا فقدت إحدى الشركات الأطراف في الاندماج نصف مجموع رأس مالها واحتياطياتها القانونية بسبب الخسائر، أو كانت مديونيتها تفوق أصولها، تُقدَّم إلى المديرية تقرير من محاسب مالي قانوني يمين أو محاسب مالي مستقل يؤكد أن الشركة الأخرى الطرف في الاندماج تملك حقوق ملكية يمكنها التصرف فيها بحرية بما يغطي رأس المال المفقود أو حالة زيادة الديون على الأصول، وأن المبالغ المتعلقة بذلك قد جرى التحقق منها مع بيان طريقة احتسابها، أو يؤكد عدم وجود الحالات المذكورة. وإذا كانت الشركات المندمجة خاضعة للتدقيق، يجوز أن يقدم هذا التقرير إلى المديرية مدقق الشركة أيضاً. (المادة 126/4 من لائحة السجل التجاري)

• ط) إذا كان للشركة التي ستُغلق بعد الاستحواذ عليها بسبب الاندماج فرع أو فروع مسجلة لدى مديريتنا التي يقع فيها مقر الشركة أو لدى مديريات السجل التجاري الأخرى، فيجب تقديم إقرار معلومات الفروع موقعاً مرفقاً بالأوراق، وفي حال عدم وجود فروع يجب تقديم إقرار موقع بعدم وجودها.

ملاحظة:

يتعيّن عليكم تقديم الطلب إلكترونيًا عبر العنوان https://mersis.gtb.gov.tr/.

للمعلومات والدعم

الهاتف:

0 (378) 227 10 46

الخطوط الداخلية: ١٢٥ البريد الإلكتروني:

info@bartintso.org.tr