Слияние осуществляется путём приобретения акционерами передаваемого общества в силу закона акций принимающего общества по коэффициенту обмена в обмен на имущество передаваемого общества. Договор о слиянии может также предусматривать компенсацию при выходе в значении пункта второго статьи 141. В результате слияния принимающее общество принимает имущество передаваемого общества как единое целое. Передаваемое слиянием общество прекращает существование и исключается из торгового реестра.
- Упрощённое слияние допускается только для капитальных обществ. (ТТК 155)
- Упрощённое слияние не допускается при слиянии путём образования нового общества. (ТТК 155)
СТАТЬЯ 155 – Слияние в упрощённом порядке
(1)
- Если принимающее капитальное общество владеет всеми акциями передаваемого капитального общества, дающими право голоса, или
- Если одно общество, одно физическое лицо или группы лиц, связанные законом либо договором, владеют всеми акциями участвующих в слиянии капитальных обществ, дающими право голоса, то эти капитальные общества могут объединиться в упрощённом порядке.
(2)
Если принимающее капитальное общество владеет не всеми акциями передаваемого капитального общества, а не менее чем девяноста процентами акций, дающих право голоса, то для остающихся в меньшинстве акционеров:
- в принимающем обществе предоставляются акции, равноценные этим акциям, и наряду с акциями общества предлагается денежная компенсация, полностью соответствующая действительной стоимости акций общества, в соответствии со статьёй 141, и
- Если в связи с реорганизацией в форме слияния не возникает обязанности по доплате, какого-либо обязательства по личному исполнению или личной ответственности, слияние может быть осуществлено в упрощённом порядке.
Б) ЛЬГОТЫ
Статья 156-
(1) Капитальные общества, участвующие в слиянии и отвечающие условиям, предусмотренным пунктом первым статьи 155, включают в договор о слиянии сведения, указанные в подпунктах (a) и (f)–(i) пункта первого статьи 146. Эти капитальные общества не обязаны составлять отчёт о слиянии, предусмотренный статьёй 147, и обеспечивать право на ознакомление, предусмотренное статьёй 149, а также вправе не представлять договор о слиянии на утверждение общего собрания в соответствии со статьёй 151.
(2) Капитальные общества, участвующие в слиянии и отвечающие условиям, предусмотренным пунктом вторым статьи 155, включают в договор о слиянии только сведения, указанные в подпунктах (a), (b) и (f)–(i) пункта второго статьи 147. Эти общества также не обязаны составлять отчёт о слиянии, предусмотренный статьёй 147, и представлять договор о слиянии общему собранию в соответствии со статьёй 151. Право на ознакомление, предусмотренное статьёй 149, должно быть обеспечено за тридцать дней до подачи заявления в торговый реестр для регистрации слияния.
Положение о торговом реестре, статья 126:
ДЕЙСТВИЯ, НЕОБХОДИМЫЕ ДЛЯ СЛИЯНИЯ В УПРОЩЁННОМ ПОРЯДКЕ СОГЛАСНО TTK 155-1 И 156-1
TTK 155-1 и 156-1) Присоединяемое общество подаёт в управление заявление о регистрации слияния со следующими документами:
- Нотариально заверенные копии решений общих собраний принимающего (общество с ограниченной ответственностью / акционерное общество) и присоединяемого (общество с ограниченной ответственностью / акционерное общество) обществ об утверждении договора о слиянии
(1 нотариально заверенный оригинал – 1 фотокопия) либо, если договор о слиянии не представлялся на утверждение общего собрания, решения органов управления принимающего и присоединяемого обществ о принятии слияния (1 нотариально заверенный оригинал – 1 фотокопия) (TTK-151)
- Образец списка присутствующих для обществ с ограниченной ответственностью (1 оригинал). В обществах с единственным участником (в редакции: RG-9/10/2020-31269) составление списка лиц, которые могут участвовать в общем собрании, не обязательно. (Положение, статья 14)
- При участии через представителя — нотариально заверенная доверенность. Для того чтобы участники общества могли быть представлены на собрании через представителей, доверенность должна быть оформлена с нотариальным заверением (утратившее силу выражение: RG-9/10/2020-31269) (…). (Положение, статья 18/7) (оригинал)
- Решение о повестке дня на общих собраниях, созываемых с уведомлением (образец решения о повестке дня для обществ с ограниченной ответственностью (1 фотокопия))
- Договор о слиянии, подписанный сторонами
(1 оригинал – 1 фотокопия) (TTK – 146)
- Последний баланс, утверждённый аудитором — в обществах, подлежащих аудиту, а в остальных обществах — советом директоров/советом управляющих, при необходимости промежуточный баланс, а также квитанция об уплате гербового сбора за баланс
(1 оригинал)
- В случае, если требуется разрешение или положительное заключение министерства или иных государственных органов, — письмо о таком разрешении или положительном заключении
- Объявление-приглашение для кредиторов (1 оригинал – 1 фотокопия)
Обществам, участвующим в слиянии, необходимо передать в управление вместе с регистрационными документами тексты объявлений, подготовленные по образцу о предоставлении кредиторам права требовать обеспечения их требований, для трёхкратной публикации в торговом вестнике с интервалом в 7 дней. Первые объявления для кредиторов обязательно публикуются в том же вестнике вместе с объявлениями о регистрации решения о слиянии. (TTK – 157)
- Ходатайство
TTK 155-1 и 156-1) Принимающее общество подаёт в управление заявление о регистрации слияния со следующими документами:
- Нотариально заверенные копии решений общих собраний принимающего (общество с ограниченной ответственностью / акционерное общество) и присоединяемого (общество с ограниченной ответственностью / акционерное общество) обществ об утверждении договора о слиянии либо, если договор о слиянии не представлялся на утверждение общего собрания, решения органов управления принимающего и присоединяемого обществ о принятии слияния
(1 нотариально заверенный оригинал – 1 фотокопия) (TTK-151)
- Образец списка присутствующих для обществ с ограниченной ответственностью (1 оригинал). В обществах с единственным участником (в редакции: RG-9/10/2020-31269) составление списка лиц, которые могут участвовать в общем собрании, не обязательно. (Положение, статья 14)
- При участии через представителя — нотариально заверенная доверенность. Для того чтобы участники общества могли быть представлены на собрании через представителей, доверенность должна быть оформлена с нотариальным заверением (утратившее силу выражение: RG-9/10/2020-31269) (…). (Положение, статья 18/7) (оригинал)
- Решение о повестке дня на общих собраниях, созываемых с уведомлением (образец решения о повестке дня для обществ с ограниченной ответственностью (1 фотокопия))
- Договор о слиянии, подписанный сторонами
(1 оригинал – 1 фотокопия) (TTK – 146)
- Документы, необходимые для регистрации увеличения капитала в связи со слиянием
(Текст изменений)
- Заключение присяжного бухгалтера-аудитора (YMM) или независимого бухгалтера-финансового советника (SMMM) о том, остался ли капитал общества непокрытым, и об определении собственных средств общества, вместе со справкой о деятельности, а для обществ, подлежащих аудиту, — отчёт аудитора по этим вопросам
(1 оригинал)
- Заявление, содержащее перечень имущества и прав присоединяемого общества, зарегистрированных в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, а также сведения о реестрах, в которых они зарегистрированы, и о записях об этом имуществе и правах в соответствующих реестрах и их стоимости
(1 оригинал);
- Последний баланс, утверждённый аудитором — в обществах, подлежащих аудиту, а в остальных обществах — советом директоров/советом управляющих, при необходимости промежуточный баланс, а также квитанция об уплате гербового сбора за баланс
(1 оригинал)
- В случае, если требуется разрешение или положительное заключение министерства или иных государственных органов, — письмо о таком разрешении или положительном заключении
- Объявление-приглашение для кредиторов (1 оригинал – 1 фотокопия)
Обществам, участвующим в слиянии, необходимо передать в управление вместе с регистрационными документами тексты объявлений, подготовленные по образцу о предоставлении кредиторам права требовать обеспечения их требований, для трёхкратной публикации в торговом вестнике с интервалом в 7 дней. Первые объявления для кредиторов обязательно публикуются в том же вестнике вместе с объявлениями о регистрации решения о слиянии. (TTK – 157)
- Ходатайство
ДЕЙСТВИЯ, НЕОБХОДИМЫЕ ДЛЯ СЛИЯНИЯ В УПРОЩЁННОМ ПОРЯДКЕ СОГЛАСНО TTK 155-2 И 156-2
TTK 155-2 и 156-2) Присоединяемое общество подаёт в управление заявление о регистрации слияния со следующими документами:
- Нотариально заверенные решения общих собраний принимающего (общество с ограниченной ответственностью / акционерное общество) и присоединяемого (общество с ограниченной ответственностью / акционерное общество) обществ о принятии договора о слиянии
(1 нотариально заверенный оригинал – 1 фотокопия); если договор о слиянии не представлялся на утверждение общего собрания — решения органов управления принимающего и присоединяемого обществ о принятии слияния (1 нотариально заверенный оригинал – 1 фотокопия) (TTK-151)
- Образец списка присутствующих для обществ с ограниченной ответственностью (1 оригинал). В обществах с единственным участником (в редакции: RG-9/10/2020-31269) составление списка лиц, которые могут участвовать в общем собрании, не обязательно. (Положение, статья 14)
- При участии через представителя — нотариально заверенная доверенность. Для того чтобы участники общества могли быть представлены на собрании через представителей, доверенность должна быть оформлена с нотариальным заверением (утратившее силу выражение: RG-9/10/2020-31269) (…). (Положение, статья 18/7)
- Решение о повестке дня на общих собраниях, созываемых с уведомлением (образец решения о повестке дня для обществ с ограниченной ответственностью (1 фотокопия))
- Договор о слиянии, подписанный сторонами
(1 оригинал – 1 фотокопия) (TTK – 146)
- Последний баланс, утверждённый аудитором — в обществах, подлежащих аудиту, а в остальных обществах — советом директоров/советом управляющих, при необходимости промежуточный баланс, а также квитанция об уплате гербового сбора за баланс
(1 оригинал)
- В случае, если требуется разрешение или положительное заключение министерства или иных государственных органов, — письмо о таком разрешении или положительном заключении
- Объявление-приглашение для участников (1 оригинал – 1 фотокопия)
Торговый реестровый вестник, в котором опубликовано объявление о праве на ознакомление, предоставленном участникам общества за 30 дней до общего собрания (TTK – 149). Однако при наличии отчёта для МСП, подготовленного YMM или SMMM, и при одобрении всех участников малые и средние общества могут отказаться от использования права на ознакомление.
- Объявление-приглашение для кредиторов (1 оригинал – 1 фотокопия)
Обществам, участвующим в слиянии, необходимо передать в управление вместе с регистрационными документами тексты объявлений, подготовленные по образцу о предоставлении кредиторам права требовать обеспечения их требований, для трёхкратной публикации в торговом вестнике с интервалом в 7 дней. Первые объявления для кредиторов обязательно публикуются в том же вестнике вместе с объявлениями о регистрации решения о слиянии. (TTK – 157)
- Ходатайство
ТТК, ст. 155-2 и 156-2) Для регистрации слияния принимающее общество обращается в управление с приложением следующих документов:
- Заверенные нотариусом решения общих собраний принимающего и передающего обществ о принятии договора о слиянии
(1 нотариально заверенный оригинал – 1 фотокопия); если договор о слиянии не представлялся на утверждение общего собрания — решения органов управления принимающего и присоединяемого обществ о принятии слияния (1 нотариально заверенный оригинал – 1 фотокопия) (TTK-151)
- Образец списка присутствующих для обществ с ограниченной ответственностью (1 оригинал). В обществах с единственным участником (в редакции: RG-9/10/2020-31269) составление списка лиц, которые могут участвовать в общем собрании, не обязательно. (Положение, статья 14)
- При участии через представителя — нотариально заверенная доверенность. Для того чтобы участники общества могли быть представлены на собрании через представителей, доверенность должна быть оформлена с нотариальным заверением (утратившее силу выражение: RG-9/10/2020-31269) (…). (Положение, статья 18/7) (оригинал)
- Решение о повестке дня на общих собраниях, созываемых с уведомлением (образец решения о повестке дня для обществ с ограниченной ответственностью (1 фотокопия))
- Заверенный нотариусом договор о слиянии, подписанный сторонами
(1 оригинал – 1 фотокопия) (ТТК–146)
- Документы, необходимые для регистрации увеличения капитала в связи со слиянием
(Текст изменений)
- Заключение присяжного бухгалтера-аудитора (YMM) или независимого бухгалтера-финансового советника (SMMM) о том, остался ли капитал общества непокрытым, и об определении собственных средств общества, вместе со справкой о деятельности, а для обществ, подлежащих аудиту, — отчёт аудитора по этим вопросам
(1 оригинал).
- Заявление, содержащее перечень имущества и прав присоединяемого общества, зарегистрированных в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, а также сведения о реестрах, в которых они зарегистрированы, и о записях об этом имуществе и правах в соответствующих реестрах и их стоимости
(1 оригинал);
- Последний баланс, утверждённый аудитором — в обществах, подлежащих аудиту, а в остальных обществах — советом директоров/советом управляющих, при необходимости промежуточный баланс, а также квитанция об уплате гербового сбора за баланс
(1 оригинал)
- В случае, если требуется разрешение или положительное заключение министерства или иных государственных органов, — письмо о таком разрешении или положительном заключении
- Объявление-приглашение для участников (1 оригинал – 1 фотокопия)
Выпуск Вестника торгового реестра (1 оригинал), в котором опубликовано объявление о праве на ознакомление, предоставленном участникам общества за 30 дней до общего собрания (ТТК – 149). Однако при наличии отчёта для МСП, подготовленного YMM или SMMM, и одобрения всеми участниками малые и средние предприятия могут отказаться от использования права на ознакомление.
- Объявление-приглашение для кредиторов (1 оригинал – 1 фотокопия)
Обществам, участвующим в слиянии, необходимо передать в управление вместе с регистрационными документами тексты объявлений, подготовленные по образцу о предоставлении кредиторам права требовать обеспечения их требований, для трёхкратной публикации в торговом вестнике с интервалом в 7 дней. Первые объявления для кредиторов обязательно публикуются в том же вестнике вместе с объявлениями о регистрации решения о слиянии. (TTK – 157)
- Ходатайство
ПРИМЕЧАНИЯ
-
a) Общества не обязаны составлять отчёт о слиянии (ТТК-147).
-
b) При увеличении капитала в связи со слиянием применяется процедура изменения договора, касающаяся увеличения капитала акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, поэтому необходимо также представить документы об увеличении капитала. Наличие неоплаченного капитала не является препятствием для слияния.
-
c) К операциям слияния положения о внесении вклада в капитал в натуральной форме не применяются.
-
ç) Договор о слиянии может не выноситься на утверждение общего собрания.
-
d) Если между датой подписания договора о слиянии и датой баланса прошло более 6 месяцев либо после составления последнего баланса в имуществе участвующих в слиянии обществ произошли существенные изменения, участвующие в слиянии общества обязаны составить промежуточный баланс в соответствии со статьёй 144 Закона, и представляется отчёт YMM или SMMM об оценке, произведённой на основании промежуточного баланса.
-
e) Принимающее общество не может зарегистрировать решение о слиянии, пока передающее общество не зарегистрировало решение о слиянии. Управление, в котором зарегистрировано передающее общество, незамедлительно уведомляет о регистрации слияния управление, в котором зарегистрировано принимающее общество. (TSY-127)
-
f) При слиянии в целях незамедлительной регистрации на имя принимающего общества имущества и прав передающего общества, учтённых в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, новый правообладатель незамедлительно уведомляется в соответствующие реестры Управлением торгового реестра одновременно с регистрацией решения о слиянии передающего общества.
-
g) Одновременно с подписанием договора о слиянии органами управления участвующих в слиянии обществ орган управления каждого общества обращается за регистрацией в управление, в котором оно зарегистрировано.
-
ğ) Если у одного из участвующих в слиянии обществ половина суммы капитала и законных резервных фондов утрачена в результате убытков либо общество находится в состоянии неплатёжеспособности, в управление представляется отчёт присяжного финансового консультанта или независимого бухгалтера-финансового консультанта, подтверждающий, что другое участвующее в слиянии общество располагает свободно распоряжаемым собственным капиталом в размере, покрывающем утраченный капитал или состояние неплатёжеспособности, и что соответствующие суммы подтверждены с указанием формы расчёта, либо подтверждающий отсутствие указанных обстоятельств. Если передающие общества подлежат аудиту, этот отчёт может быть представлен в управление и аудитором общества. (TSY, ст. 126/4)
-
h) Если у фирмы, которая прекращает деятельность в результате поглощения в связи со слиянием, есть филиал или филиалы, зарегистрированные в нашем управлении, по месту нахождения головного офиса, или в других управлениях торгового реестра, необходимо подписать и приложить к документам Заявление о сведениях о филиале; при отсутствии филиалов необходимо представить подписанное заявление об их отсутствии.
ПРИМЕЧАНИЕ:
Необходимо подать электронную заявку по адресу https://mersis.gtb.gov.tr/.
Информация и поддержка
Телефон:
0 (378) 227 10 46
Внутренние линии: 125 Электронная почта: