Vereinfachte Verschmelzung

Die Verschmelzung vollzieht sich dadurch, dass die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft als Gegenleistung für das Vermögen der übertragenden Gesellschaft nach einem Umtauschverhältnis kraft Gesetzes Anteile der übernehmenden Gesellschaft erwerben. Der Verschmelzungsvertrag kann auch eine Abfindung im Sinne des Artikels 141 Absatz 2 vorsehen. Durch die Verschmelzung übernimmt die übernehmende Gesellschaft das Vermögen der übertragenden Gesellschaft als Ganzes. Die übertragende Gesellschaft erlischt durch die Verschmelzung und wird aus dem Handelsregister gelöscht.

Die vereinfachte Verschmelzung gilt nur für Kapitalgesellschaften. (TTK 155)
Die vereinfachte Verschmelzung gilt nicht für Verschmelzungen durch Neugründung. (TTK 155)

ARTIKEL 155 – Vereinfachte Verschmelzung

(1)

Wenn die übernehmende Kapitalgesellschaft alle stimmberechtigten Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft hält oder
wenn eine Gesellschaft, eine natürliche Person oder durch Gesetz oder Vertrag verbundene Personengruppen alle stimmberechtigten Anteile der an der Verschmelzung beteiligten Kapitalgesellschaften halten, können die Kapitalgesellschaften nach dem vereinfachten Verfahren verschmelzen.

(2)

Hält die übernehmende Kapitalgesellschaft nicht alle Anteile der übertragenden Kapitalgesellschaft, sondern mindestens neunzig Prozent ihrer stimmberechtigten Anteile, so gilt für die in der Minderheit verbleibenden Gesellschafter Folgendes:

Es muss vorgeschlagen worden sein, dass in der übernehmenden Gesellschaft Anteile gewährt werden, die diesen Anteilen wertmäßig entsprechen, oder dass neben den Gesellschaftsanteilen gemäß Artikel 141 eine Barabfindung in Höhe des vollen tatsächlichen Werts der Gesellschaftsanteile gewährt wird, und
Sofern infolge der Verschmelzung weder eine Zuzahlungsschuld noch eine persönliche Leistungspflicht oder persönliche Haftung entsteht, kann die Verschmelzung im vereinfachten Verfahren erfolgen.

B) ERLEICHTERUNGEN

Artikel 156-

(1) Die an der Verschmelzung beteiligten Kapitalgesellschaften, welche die in Absatz 1 des Artikels 155 vorgesehenen Voraussetzungen erfüllen, nehmen in den Verschmelzungsvertrag die in Artikel 146 Absatz 1 Buchstabe (a) sowie Buchstaben (f) bis (i) aufgeführten Angaben auf. Diese Kapitalgesellschaften sind weder verpflichtet, den in Artikel 147 vorgesehenen Verschmelzungsbericht zu erstellen noch das in Artikel 149 geregelte Einsichtsrecht zu gewähren; sie können den Verschmelzungsvertrag auch davon absehen, gemäß Artikel 151 der Generalversammlung zur Genehmigung vorzulegen.

(2) Die an der Verschmelzung beteiligten Kapitalgesellschaften, welche die in Absatz 2 des Artikels 155 vorgesehenen Voraussetzungen erfüllen, nehmen in den Verschmelzungsvertrag lediglich die in Artikel 147 Absatz 2 Buchstaben (a), (b) sowie (f) bis (i) aufgeführten Angaben auf. Diese Gesellschaften sind auch nicht verpflichtet, den in Artikel 147 vorgesehenen Verschmelzungsbericht zu erstellen und den Verschmelzungsvertrag gemäß Artikel 151 der Generalversammlung vorzulegen. Das in Artikel 149 vorgesehene Einsichtsrecht muss dreißig Tage vor der Anmeldung der Verschmelzung zur Eintragung beim Handelsregister gewährt worden sein.

Handelsregisterverordnung, Artikel 126:

ERFORDERLICHE VORGÄNGE FÜR DIE VERSCHMELZUNG IM VEREINFACHTEN VERFAHREN GEMÄSS TTK 155-1 UND 156-1

TTK 155-1 und 156-1) Die übertragende Gesellschaft beantragt die Eintragung der Verschmelzung bei der Direktion mit folgenden Unterlagen:

Notariell beglaubigte Abschriften der Beschlüsse der Generalversammlungen der übernehmenden (GmbH / Aktiengesellschaft) und der übertragenden (GmbH / Aktiengesellschaft) Gesellschaft über die Genehmigung des Verschmelzungsvertrags
(1 notariell beglaubigtes Original – 1 Fotokopie) oder, falls der Verschmelzungsvertrag der Generalversammlung nicht zur Genehmigung vorgelegt wird, die Beschlüsse der Leitungsorgane der übernehmenden und der übertragenden Gesellschaft über die Annahme der Verschmelzung (1 notariell beglaubigtes Original – 1 Fotokopie) (TTK-151)
- Muster der Anwesenheitsliste für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (1 Original). Bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter (geänderte Formulierung: Amtsblatt vom 09.10.2020, Nr. 31269) ist die Erstellung einer Liste der an der Generalversammlung teilnahmeberechtigten Personen nicht erforderlich. (Verordnung Artikel 14)
- Bei Teilnahme durch Vertreter eine notariell beglaubigte Vollmacht. Damit die Gesellschafter in der Versammlung durch ihre Vertreter vertreten werden können, muss die Vollmacht notariell beglaubigt ausgestellt sein (aufgehobene Formulierung: Amtsblatt vom 09.10.2020, Nr. 31269) (…). (Verordnung Artikel 18/7) (Original)
- Tagesordnungsbeschluss bei einberufenen Generalversammlungen (Muster eines Tagesordnungsbeschlusses für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (1 Fotokopie))
Von den Parteien unterzeichneter Verschmelzungsvertrag
(1 Original – 1 Fotokopie) (TTK – 146)
Letzte Bilanz, bei prüfungspflichtigen Gesellschaften vom Abschlussprüfer, bei den übrigen Gesellschaften vom Vorstand/Geschäftsführerrat genehmigt, und erforderlichenfalls Zwischenbilanz sowie Stempelquittung für die Bilanz
(1 Original)
Sofern eine Genehmigung oder Stellungnahme des Ministeriums oder anderer amtlicher Stellen erforderlich ist, das entsprechende Genehmigungs- bzw. Stellungnahmeschreiben
Aufruf an die Gläubiger (1 Original – 1 Fotokopie)
Die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften müssen den nach dem Muster erstellten Bekanntmachungstext, mit dem den Gläubigern das Recht eingeräumt wird, die Sicherstellung ihrer Forderungen zu verlangen, zusammen mit den Eintragungsunterlagen bei der Direktion einreichen, damit er im Handelsregisterblatt dreimal im Abstand von je 7 Tagen veröffentlicht wird. Die ersten Bekanntmachungen an die Gläubiger müssen zusammen mit den Bekanntmachungen über die Eintragung des Verschmelzungsbeschlusses im selben Handelsregisterblatt veröffentlicht werden. (TTK – 157)
Gesuch

TTK 155-1 und 156-1) Die übernehmende Gesellschaft beantragt die Eintragung der Verschmelzung bei der Direktion mit folgenden Unterlagen:

Notariell beglaubigte Abschriften der Beschlüsse der Generalversammlungen der übernehmenden (GmbH / Aktiengesellschaft) und der übertragenden (GmbH / Aktiengesellschaft) Gesellschaft über die Genehmigung des Verschmelzungsvertrags oder, falls der Verschmelzungsvertrag der Generalversammlung nicht zur Genehmigung vorgelegt wird, die Beschlüsse der Leitungsorgane der übernehmenden und der übertragenden Gesellschaft über die Annahme der Verschmelzung
(1 notariell beglaubigtes Original – 1 Fotokopie) (TTK-151)
- Muster der Anwesenheitsliste für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (1 Original). Bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter (geänderte Formulierung: Amtsblatt vom 09.10.2020, Nr. 31269) ist die Erstellung einer Liste der an der Generalversammlung teilnahmeberechtigten Personen nicht erforderlich. (Verordnung Artikel 14)
- Bei Teilnahme durch Vertreter eine notariell beglaubigte Vollmacht. Damit die Gesellschafter in der Versammlung durch ihre Vertreter vertreten werden können, muss die Vollmacht notariell beglaubigt ausgestellt sein (aufgehobene Formulierung: Amtsblatt vom 09.10.2020, Nr. 31269) (…). (Verordnung Artikel 18/7) (Original)
- Tagesordnungsbeschluss bei einberufenen Generalversammlungen (Muster eines Tagesordnungsbeschlusses für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (1 Fotokopie))
Von den Parteien unterzeichneter Verschmelzungsvertrag
(1 Original – 1 Fotokopie) (TTK – 146)
Für die Eintragung der aufgrund der Verschmelzung vorzunehmenden Kapitalerhöhung erforderliche Unterlagen
(Änderungstext)
Bericht eines vereidigten Buchprüfers (YMM) oder eines selbstständigen Finanzberaters (SMMM) über die Feststellung, ob das Gesellschaftskapital ungedeckt ist, und über das Eigenkapital der Gesellschaft, nebst Tätigkeitsbescheinigung, oder bei prüfungspflichtigen Gesellschaften der Bericht des Abschlussprüfers über diese Feststellungen
(1 Original)
Erklärung, die das Verzeichnis der in Grundbuch, Schiffsregister, Register für geistiges Eigentum und ähnlichen Registern eingetragenen Güter und Rechte der übertragenden Gesellschaft, die Register, in denen diese eingetragen sind, sowie Angaben und Werte zu den Eintragungen dieser Güter und Rechte in den betreffenden Registern enthält
(1 Original);
Letzte Bilanz, bei prüfungspflichtigen Gesellschaften vom Abschlussprüfer, bei den übrigen Gesellschaften vom Vorstand/Geschäftsführerrat genehmigt, und erforderlichenfalls Zwischenbilanz sowie Stempelquittung für die Bilanz
(1 Original)
Sofern eine Genehmigung oder Stellungnahme des Ministeriums oder anderer amtlicher Stellen erforderlich ist, das entsprechende Genehmigungs- bzw. Stellungnahmeschreiben
Aufruf an die Gläubiger (1 Original – 1 Fotokopie)
Die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften müssen den nach dem Muster erstellten Bekanntmachungstext, mit dem den Gläubigern das Recht eingeräumt wird, die Sicherstellung ihrer Forderungen zu verlangen, zusammen mit den Eintragungsunterlagen bei der Direktion einreichen, damit er im Handelsregisterblatt dreimal im Abstand von je 7 Tagen veröffentlicht wird. Die ersten Bekanntmachungen an die Gläubiger müssen zusammen mit den Bekanntmachungen über die Eintragung des Verschmelzungsbeschlusses im selben Handelsregisterblatt veröffentlicht werden. (TTK – 157)
Gesuch

ERFORDERLICHE VORGÄNGE FÜR DIE VERSCHMELZUNG IM VEREINFACHTEN VERFAHREN GEMÄSS TTK 155-2 UND 156-2

TTK 155-2 und 156-2) Die übertragende Gesellschaft beantragt die Eintragung der Verschmelzung bei der Direktion mit folgenden Unterlagen:

Notariell beglaubigte Generalversammlungsbeschlüsse der übernehmenden (GmbH / Aktiengesellschaft) und der übertragenden (GmbH / Aktiengesellschaft) Gesellschaft über die Annahme des Verschmelzungsvertrags
(1 notariell beglaubigtes Original – 1 Fotokopie); falls der Verschmelzungsvertrag der Generalversammlung nicht zur Genehmigung vorgelegt wird, die Beschlüsse der Leitungsorgane der übernehmenden und der übertragenden Gesellschaft über die Annahme der Verschmelzung (1 notariell beglaubigtes Original – 1 Fotokopie) (TTK-151)
- Muster der Anwesenheitsliste für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (1 Original). Bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter (geänderte Formulierung: Amtsblatt vom 09.10.2020, Nr. 31269) ist die Erstellung einer Liste der an der Generalversammlung teilnahmeberechtigten Personen nicht erforderlich. (Verordnung Artikel 14)
- Bei Teilnahme durch Vertreter eine notariell beglaubigte Vollmacht. Damit die Gesellschafter in der Versammlung durch ihre Vertreter vertreten werden können, muss die Vollmacht notariell beglaubigt ausgestellt sein (aufgehobene Formulierung: Amtsblatt vom 09.10.2020, Nr. 31269) (…). (Verordnung Artikel 18/7)
- Tagesordnungsbeschluss bei einberufenen Generalversammlungen (Muster eines Tagesordnungsbeschlusses für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (1 Fotokopie))
Von den Parteien unterzeichneter Verschmelzungsvertrag
(1 Original – 1 Fotokopie) (TTK – 146)
Letzte Bilanz, bei prüfungspflichtigen Gesellschaften vom Abschlussprüfer, bei den übrigen Gesellschaften vom Vorstand/Geschäftsführerrat genehmigt, und erforderlichenfalls Zwischenbilanz sowie Stempelquittung für die Bilanz
(1 Original)
Sofern eine Genehmigung oder Stellungnahme des Ministeriums oder anderer amtlicher Stellen erforderlich ist, das entsprechende Genehmigungs- bzw. Stellungnahmeschreiben
Aufruf an die Gesellschafter (1 Original – 1 Fotokopie)
Das Handelsregisterblatt, in dem die Bekanntmachung über das den Gesellschaftern der Gesellschaft 30 Tage vor der Generalversammlung eingeräumte Einsichtsrecht veröffentlicht wurde (TTK – 149). Wenn jedoch ein von einem YMM oder SMMM erstellter KMU-Bericht vorliegt und alle Gesellschafter zustimmen, können kleine und mittlere Unternehmen auf die Ausübung des Einsichtsrechts verzichten.
Aufruf an die Gläubiger (1 Original – 1 Fotokopie)
Die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften müssen den nach dem Muster erstellten Bekanntmachungstext, mit dem den Gläubigern das Recht eingeräumt wird, die Sicherstellung ihrer Forderungen zu verlangen, zusammen mit den Eintragungsunterlagen bei der Direktion einreichen, damit er im Handelsregisterblatt dreimal im Abstand von je 7 Tagen veröffentlicht wird. Die ersten Bekanntmachungen an die Gläubiger müssen zusammen mit den Bekanntmachungen über die Eintragung des Verschmelzungsbeschlusses im selben Handelsregisterblatt veröffentlicht werden. (TTK – 157)
Gesuch

TTK Art. 155 Abs. 2 und Art. 156 Abs. 2) Die übernehmende Gesellschaft beantragt die Eintragung der Verschmelzung beim Registeramt mit folgenden Unterlagen:

Notariell beglaubigte Generalversammlungsbeschlüsse der übernehmenden und der übertragenden Gesellschaft über die Genehmigung des Verschmelzungsvertrags
(1 notariell beglaubigtes Original – 1 Fotokopie); falls der Verschmelzungsvertrag der Generalversammlung nicht zur Genehmigung vorgelegt wird, die Beschlüsse der Leitungsorgane der übernehmenden und der übertragenden Gesellschaft über die Annahme der Verschmelzung (1 notariell beglaubigtes Original – 1 Fotokopie) (TTK-151)
- Muster der Anwesenheitsliste für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (1 Original). Bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter (geänderte Formulierung: Amtsblatt vom 09.10.2020, Nr. 31269) ist die Erstellung einer Liste der an der Generalversammlung teilnahmeberechtigten Personen nicht erforderlich. (Verordnung Artikel 14)
- Bei Teilnahme durch Vertreter eine notariell beglaubigte Vollmacht. Damit die Gesellschafter in der Versammlung durch ihre Vertreter vertreten werden können, muss die Vollmacht notariell beglaubigt ausgestellt sein (aufgehobene Formulierung: Amtsblatt vom 09.10.2020, Nr. 31269) (…). (Verordnung Artikel 18/7) (Original)
- Tagesordnungsbeschluss bei einberufenen Generalversammlungen (Muster eines Tagesordnungsbeschlusses für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (1 Fotokopie))
Von den Parteien unterzeichneter, notariell beglaubigter Verschmelzungsvertrag
(1 Original – 1 Fotokopie) (TTK–146)
Für die Eintragung der aufgrund der Verschmelzung vorzunehmenden Kapitalerhöhung erforderliche Unterlagen
(Änderungstext)
Bericht eines vereidigten Buchprüfers (YMM) oder eines selbstständigen Finanzberaters (SMMM) über die Feststellung, ob das Gesellschaftskapital ungedeckt ist, und über das Eigenkapital der Gesellschaft, nebst Tätigkeitsbescheinigung, oder bei prüfungspflichtigen Gesellschaften der Bericht des Abschlussprüfers über diese Feststellungen
(1 Original).
Erklärung, die das Verzeichnis der in Grundbuch, Schiffsregister, Register für geistiges Eigentum und ähnlichen Registern eingetragenen Güter und Rechte der übertragenden Gesellschaft, die Register, in denen diese eingetragen sind, sowie Angaben und Werte zu den Eintragungen dieser Güter und Rechte in den betreffenden Registern enthält
(1 Original);
Letzte Bilanz, bei prüfungspflichtigen Gesellschaften vom Abschlussprüfer, bei den übrigen Gesellschaften vom Vorstand/Geschäftsführerrat genehmigt, und erforderlichenfalls Zwischenbilanz sowie Stempelquittung für die Bilanz
(1 Original)
Sofern eine Genehmigung oder Stellungnahme des Ministeriums oder anderer amtlicher Stellen erforderlich ist, das entsprechende Genehmigungs- bzw. Stellungnahmeschreiben
Aufforderungsbekanntmachung an die Gesellschafter (1 Original – 1 Fotokopie)
Das Handelsregisterblatt (Ticaret Sicili Gazetesi), in dem die Bekanntmachung über das den Gesellschaftern der Gesellschaft 30 Tage vor der Generalversammlung eingeräumte Einsichtsrecht veröffentlicht wurde (1 Original) (TTK – 149). Kleine und mittlere Unternehmen können jedoch auf die Ausübung des Einsichtsrechts verzichten, wenn ein von einem vereidigten Buchprüfer (YMM) oder einem unabhängigen Steuerberater (SMMM) erstellter KMU-Bericht vorliegt und alle Gesellschafter zustimmen.
Aufforderungsbekanntmachung an die Gläubiger (1 Original – 1 Fotokopie)
Die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften müssen den nach dem Muster erstellten Bekanntmachungstext, mit dem den Gläubigern das Recht eingeräumt wird, die Sicherstellung ihrer Forderungen zu verlangen, zusammen mit den Eintragungsunterlagen bei der Direktion einreichen, damit er im Handelsregisterblatt dreimal im Abstand von je 7 Tagen veröffentlicht wird. Die ersten Bekanntmachungen an die Gläubiger müssen zusammen mit den Bekanntmachungen über die Eintragung des Verschmelzungsbeschlusses im selben Handelsregisterblatt veröffentlicht werden. (TTK – 157)
Gesuch

HINWEISE

a) Die Gesellschaften sind nicht verpflichtet, einen Verschmelzungsbericht (TTK-147) zu erstellen.
b) Bei einer Kapitalerhöhung aufgrund der Verschmelzung findet das Verfahren der Vertragsänderung für Kapitalerhöhungen von Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung Anwendung; daher sind auch die Unterlagen zur Kapitalerhöhung vorzulegen. Das Vorhandensein nicht eingezahlten Kapitals steht der Verschmelzung nicht entgegen.
c) Bei Verschmelzungsvorgängen finden die Bestimmungen über Sacheinlagen keine Anwendung.
ç) Der Verschmelzungsvertrag muss der Generalversammlung nicht zur Genehmigung vorgelegt werden.
d) Liegen zwischen dem Datum der Unterzeichnung des Verschmelzungsvertrags und dem Bilanzstichtag mehr als 6 Monate oder sind nach Erstellung der letzten Bilanz wesentliche Veränderungen im Vermögen der beteiligten Gesellschaften eingetreten, ist von den beteiligten Gesellschaften gemäß Art. 144 des Gesetzes eine Zwischenbilanz zu erstellen, und es ist ein Bericht eines YMM oder SMMM über die auf Grundlage der Zwischenbilanz vorgenommene Bewertung vorzulegen.
e) Die übernehmende Gesellschaft kann den Verschmelzungsbeschluss erst eintragen lassen, nachdem die übertragende Gesellschaft ihren Verschmelzungsbeschluss hat eintragen lassen. Das Registeramt, bei dem die übertragende Gesellschaft eingetragen ist, teilt die Eintragung der Verschmelzung unverzüglich dem Registeramt mit, bei dem die übernehmende Gesellschaft eingetragen ist. (TSY-127)
f) Damit die im Grundbuch, im Schiffsregister, im Register für geistiges Eigentum und in ähnlichen Registern eingetragenen Güter und Rechte, die zum Vermögen der übertragenden Gesellschaft gehören, unverzüglich auf die übernehmende Gesellschaft umgeschrieben werden, wird der neue Rechtsinhaber vom Handelsregisteramt gleichzeitig mit der Eintragung des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden Gesellschaft unverzüglich den betreffenden Registern mitgeteilt.
g) Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Verschmelzungsvertrags durch die Leitungsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften beantragt das Leitungsorgan jeder Gesellschaft die Eintragung bei dem Registeramt, bei dem sie eingetragen ist.
ğ) Ist bei einer an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft die Hälfte der Summe aus Kapital und gesetzlichen Rücklagen durch Verluste aufgezehrt oder liegt Überschuldung vor, wird dem Registeramt ein Bericht eines vereidigten Buchprüfers oder eines unabhängigen Steuerberaters vorgelegt, in dem bestätigt wird, dass die andere beteiligte Gesellschaft über frei verfügbares Eigenkapital in einer Höhe verfügt, die das verlorene Kapital oder die Überschuldung deckt, und dass die entsprechenden Beträge unter Angabe der Berechnungsweise nachgewiesen sind, oder dass die genannten Umstände nicht vorliegen. Unterliegen die übertragenden Gesellschaften der Prüfung, kann dieser Bericht auch vom Abschlussprüfer der Gesellschaft beim Registeramt eingereicht werden. (TSY Art. 126 Abs. 4)
h) Verfügt die aufgrund der Verschmelzung übernommene und aufzulösende Firma in unserem Registeramt am Sitz der Gesellschaft oder bei anderen Handelsregisterämtern über eingetragene Zweigniederlassungen, ist eine unterzeichnete Erklärung zu den Zweigniederlassungen den Unterlagen beizufügen; bestehen keine Zweigniederlassungen, ist eine unterzeichnete Erklärung darüber abzugeben.

HINWEIS:

Sie müssen den elektronischen Antrag unter https://mersis.gtb.gov.tr/ stellen.

Für Informationen und Unterstützung

Telefon:

0 (378) 227 10 46

Durchwahlen: 125 E-Mail:

info@bartintso.org.tr