Частичное разделение

Разделением является передача капитальным обществом или кооперативом части или всего своего имущества одному или нескольким существующим либо вновь создаваемым капитальным обществам или кооперативам в обмен на предоставление самому обществу или его участникам долей участия.

Частичное разделение — это разделение, при котором недвижимое имущество и доли участия, отражённые в балансе капитального общества или кооператива, а также производственные объекты, сервисные подразделения и все связанные с ними права и имущество по их балансовой стоимости передаются одному или нескольким существующим либо вновь создаваемым капитальным обществам или кооперативам, а взамен участникам передающего общества или кооператива либо самому обществу или кооперативу предоставляются доли участия, представляющие капитал принимающего капитального общества или кооператива.

Разделение;

Если участникам передающего общества предоставляются доли во всех участвующих в разделении обществах пропорционально их существующим долям, это разделение с сохранением пропорций.
Если участникам передающего общества предоставляются доли в некоторых или во всех участвующих в разделении обществах в пропорциях, отличных от их существующих долей, это разделение без сохранения пропорций.

Заявление и документы

ПОЛОЖЕНИЕ О ТОРГОВОМ РЕЕСТРЕ, СТАТЬЯ 128 — ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫЕ В УПРАВЛЕНИЕ ПРИ ЧАСТИЧНОМ РАЗДЕЛЕНИИ

А) Документы, представляемые частично разделяемым обществом:

Нотариально заверенная копия решения общего собрания об утверждении договора и/или плана разделения
(1 оригинал – 1 фотокопия) (Общество с ограниченной ответственностью)
Договор и/или план разделения (ТТК, ст. 166–167)
(1 оригинал)
Текст изменённого учредительного договора общества в случаях, когда у частично разделяемого общества предполагается уменьшение капитала
(1 оригинал) (Образец текста изменений)
Отчёт присяжного финансового консультанта (YMM) или независимого бухгалтера-финансового консультанта (SMMM), в котором при частичном разделении установлено, что оставшихся чистых активов разделяемого общества достаточно для покрытия его долгов, а в случае отсутствия необходимости уменьшения капитала установлено и это обстоятельство
(1 оригинал) либо, для обществ, подлежащих аудиту, отчёт аудитора об этих выводах.
В случае, если требуется разрешение или положительное заключение министерства или иных государственных органов, — письмо о таком разрешении или положительном заключении
Отчёт о разделении, подготовленный органами управления отдельно или совместно (ТТК, ст. 169)
(1 оригинал). Однако если в малых и средних обществах на основании отчёта для МСП, подготовленного YMM или SMMM, отказываются от составления отчёта о разделении, в управление представляется документ, подтверждающий одобрение этого всеми участниками.
Объявление-приглашение участникам для реализации права на ознакомление
Вестник реестра, в котором за два месяца до решения общего собрания участникам общества было объявлено об их праве на ознакомление, о том, где сданы на хранение подлежащие изучению документы и где они доступны для ознакомления (ТТК, ст. 171). Однако если в малых и средних обществах на основании отчёта для МСП, подготовленного YMM или SMMM, отказываются от права на ознакомление, в управление представляется документ, подтверждающий одобрение этого всеми участниками.
Объявление-приглашение для кредиторов (1 оригинал – 1 фотокопия)
По одному экземпляру вестников реестра, в которых опубликованы объявления для кредиторов, сделанные трижды с интервалом в семь дней (ТТК, ст. 174–175)

б) Документы, представляемые другими обществами, участвующими в частичном разделении:

Нотариально заверенная копия решения общего собрания об утверждении договора и/или плана разделения
(1 оригинал – 1 фотокопия) (Общество с ограниченной ответственностью)
Договор и/или план разделения (ТТК, ст. 166–167)
(1 оригинал)
Учредительные документы в случае создания нового общества
Отчёт YMM или SMMM об оценке стоимости частей имущества разделяемого общества, являющихся предметом частичного разделения, либо, для обществ, подлежащих аудиту, отчёт аудитора об этих выводах
(1 оригинал)
Список имущества и прав разделяемого общества, являющихся предметом разделения и зарегистрированных в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, а также заявление, содержащее сведения о реестрах, в которых они зарегистрированы, и о записях об указанном имуществе и правах в соответствующих реестрах
(1 оригинал)
Документы, относящиеся к увеличению капитала, при его наличии
- Текст изменений с новой редакцией условий о капитале (1 оригинал) (Образец текста изменений)
- Отчёт YMM или SMMM о том, что капитал принимающего общества полностью оплачен, не остался без покрытия, об определении собственных средств общества и о реальном наличии в составе общества суммы, покрытой за счёт внутренних источников, с оригиналом документа о профессиональной деятельности консультанта, либо, для обществ, подлежащих аудиту, отчёт аудитора об этих выводах с аудиторским свидетельством
В случае, если требуется разрешение или положительное заключение министерства или иных государственных органов, — письмо о таком разрешении или положительном заключении
Отчёт о разделении, подготовленный органами управления отдельно или совместно (ТТК, ст. 169)
(1 оригинал). Однако если в малых и средних обществах на основании отчёта для МСП, подготовленного YMM или SMMM, отказываются от составления отчёта о разделении, в управление представляется документ, подтверждающий одобрение этого всеми участниками.
Объявление-приглашение участникам для реализации права на ознакомление
Вестник реестра, в котором за два месяца до решения общего собрания участникам общества было объявлено об их праве на ознакомление, о том, где сданы на хранение подлежащие изучению документы и где они доступны для ознакомления (ТТК, ст. 171). Однако если в малых и средних обществах на основании отчёта для МСП, подготовленного YMM или SMMM, отказываются от права на ознакомление, в управление представляется документ, подтверждающий одобрение этого всеми участниками.
Объявление-обращение к кредиторам (1 оригинал – 1 фотокопия)
По одному экземпляру вестников реестра, в которых опубликованы объявления для кредиторов, сделанные трижды с интервалом в семь дней (ТТК, ст. 174–175)

ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Заявление и документы в случае одновременного уменьшения и увеличения капитала (Положение о торговом реестре, статьи 81 и 98)

Если одновременно с уменьшением уставного капитала принимается решение о его увеличении на сумму, равную уменьшенной или превышающую её, в управление также представляются следующие документы:

Нотариально заверенная копия решения общего собрания об одновременном уменьшении и увеличении уставного капитала
(1 оригинал)
При увеличении капитала, осуществляемом одновременно с уменьшением уставного капитала и в том же размере, увеличиваемый капитал должен быть оплачен полностью. В подтверждение этой оплаты должны быть представлены банковское гарантийное письмо и платёжные документы. Если капитал увеличивается на сумму, превышающую сумму уменьшенного капитала, необходимо также представить банковское гарантийное письмо и платёжные документы, подтверждающие оплату одной четверти превышающей части. В случае увеличения капитала на сумму, превышающую уменьшенный капитал, в отношении превышающей суммы только акционерные общества обязаны заблокировать 1/4 этой суммы; для обществ с ограниченной ответственностью обязанности блокирования или оплаты не предусмотрено.
Текст изменённого договора (устава) общества, содержащий положения об одновременном уменьшении и увеличении уставного капитала
(1 оригинал) (Образец текста изменений)
Для обществ, внесение изменений в договор (устав) которых требует разрешения или положительного заключения министерства либо других государственных органов, — письмо с таким разрешением или положительным заключением
Отчёт присяжного финансового консультанта или независимого бухгалтера-финансового консультанта о полной оплате капитала, отсутствии необеспеченности и определении собственных средств общества либо, для обществ, подлежащих аудиту, отчёт аудитора по этим вопросам

Регистрация

ПОЛОЖЕНИЕ О ТОРГОВОМ РЕЕСТРЕ, СТАТЬЯ 129-

(1) Регистрация не может быть произведена, если все участвующие в разделении общества не обратились в соответствующее управление или управления для регистрации решений о разделении.

(2) Пока разделяемое общество не зарегистрирует решение о разделении, другие участвующие в разделении общества не могут зарегистрировать факты, относящиеся к разделению.

(3) В управлении, в котором зарегистрировано разделяемое общество, регистрируются следующие факты:

Решение о разделении и его дата.
Является ли разделение полным или частичным.
В случае полного разделения — прекращение существования общества (инфисах).
Номер MERSİS, коммерческое наименование, местонахождение и управление регистрации других участвующих в разделении обществ.
В необходимых случаях — уменьшение капитала, осуществляемое в связи с частичным разделением.

(4) Управление, в котором зарегистрировано разделяемое общество, незамедлительно уведомляет о регистрации решения о разделении управление, в котором зарегистрированы другие участвующие в разделении общества.

(5) В управлении, в котором зарегистрированы общества, принимающие имущество разделяемого общества, регистрируются следующие факты:

Решение о разделении и его дата.
Увеличение капитала, осуществляемое в связи с разделением.
Вся информация, необходимая для регистрации учреждения нового общества, создаваемого в результате разделения.
Распределены ли акции (доли), выпущенные при увеличении капитала в результате частичного разделения, разделяемому обществу или его участникам.
Номер MERSİS, коммерческое наименование, при наличии — название предприятия и местонахождение общества, прекратившего существование в результате полного разделения.

(6) Общества, принимающие имущество разделяемого общества, одновременно регистрируют увеличение капитала, осуществляемое в связи с разделением, и решение о разделении. Если имущество разделяемого общества принимается вновь создаваемым обществом, решение о разделении регистрируется одновременно с учреждением. В случае полного разделения управление, осуществившее регистрацию, незамедлительно уведомляет об этом управление, в котором зарегистрировано разделяемое общество. На основании этого уведомления наименование общества, прекратившего существование в результате полного разделения, исключается по должности.

(7) Управления, в которых зарегистрированы другие участвующие в разделении общества, в целях беспрепятственной регистрации на имя общества имущества и прав, переходящих к обществу, зарегистрированному в их управлении, и внесённых в реестры недвижимости, судов, интеллектуальной собственности и аналогичные реестры, входящие в имущество разделяемого общества, незамедлительно уведомляют соответствующие реестры о новых правообладателях одновременно с регистрацией решений о разделении.

ПРЕДУПРЕЖДЕНИЯ

a) Если в результате разделения создаётся новое общество, устав создаваемого общества прилагается к плану разделения (ТТК 169/3).
b) Участвующие в разделении общества обязаны в течение трёх месяцев со дня опубликования предусмотренных объявлений обеспечить требования кредиторов, заявивших соответствующее требование.
c) Без предоставления предусмотренного обеспечения план разделения или договор о разделении не могут быть представлены на утверждение общего собрания.
d) Если доказано, что разделение не ставит под угрозу требования кредиторов, обязанность предоставления обеспечения отпадает.
e) Поскольку В СВЯЗИ С РАЗДЕЛЕНИЕМ ДЕЛАЕТСЯ ОБРАЩЕНИЕ К КРЕДИТОРАМ, положения об объявлении-обращении к кредиторам, которое требуется делать в связи с уменьшением капитала, дополнительно не применяются.
f) Капитал принимающего общества увеличивается в размере, защищающем права участников передающего общества.
g) При увеличении капитала и учреждении нового общества в связи с разделением положения закона о внесении неденежных вкладов в капитал не применяются.
ğ) Даже если принимающее общество приняло систему регистрируемого капитала и верхний предел недостаточен, капитал может быть увеличен без изменения верхнего предела.
h) Если в результате разделения учреждается новое общество или кооператив, применяются положения Торгового кодекса Турции и Закона о кооперативах, касающиеся учреждения.
ı) Каждое из участвующих в разделении обществ за два месяца до решения общего собрания в своём местонахождении, а публичные акционерные общества — дополнительно в местах, признанных подходящими СПК (SPK):
- - договор о разделении или план разделения,
- - отчёт о разделении,
- - финансовые отчёты и отчёты о деятельности за последние три года, а при наличии — промежуточные балансы
представляет на ознакомление своим участникам.
i) В «малых и средних» обществах в случае отказа от права на ознакомление необходимо представить в управление документ, подтверждающий, что это одобрено всеми участниками.
j) В «малых и средних» обществах в случае отказа от составления отчёта о разделении необходимо представить в управление документ, подтверждающий, что это одобрено всеми участниками.
k) Пока разделяемое общество не зарегистрирует решение о разделении, другие участвующие в разделении общества не могут зарегистрировать факты, относящиеся к разделению.
l) Общества, принимающие имущество общества, разделяемого путём разделения, одновременно регистрируют увеличение капитала, осуществляемое в связи с разделением, и решение о разделении.
m) Если имущество разделяемого общества принимается вновь создаваемым обществом, решение о разделении регистрируется одновременно с учреждением. В случае полного разделения управление, осуществившее регистрацию, незамедлительно уведомляет об этом управление, в котором зарегистрировано разделяемое общество. На основании этого уведомления наименование общества, прекратившего существование в результате полного разделения, исключается по должности.

ПРИМЕЧАНИЕ:

Необходимо подать электронную заявку по адресу https://mersis.gtb.gov.tr/

Информация и поддержка

Телефон:

0 (378) 227 10 46

Внутренние линии: 125 Электронная почта:

info@bartintso.org.tr