Полное разделение

Разделением является передача капитальным обществом или кооперативом части или всего своего имущества одному или нескольким существующим либо вновь создаваемым капитальным обществам или кооперативам в обмен на предоставление самому обществу или его участникам долей участия.

Полное разделение — это разделение, при котором капитальное общество или кооператив, прекращая существование без ликвидации, передаёт всё своё имущество, права требования и обязательства по балансовой стоимости двум или более существующим либо вновь создаваемым капитальным обществам или кооперативам, а участникам передающего капитального общества или кооператива в обмен предоставляются доли участия, представляющие капитал принимающего капитального общества или кооператива.

Разделение;

Если участникам передающего общества предоставляются доли во всех участвующих в разделении обществах пропорционально их существующим долям, это разделение с сохранением пропорций.
Если участникам передающего общества предоставляются доли в некоторых или во всех участвующих в разделении обществах в пропорциях, отличных от их существующих долей, это разделение без сохранения пропорций.

ПОЛОЖЕНИЕ О ТОРГОВОМ РЕЕСТРЕ, СТАТЬЯ 128 — ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЯЕМЫЕ В УПРАВЛЕНИЕ ПРИ ПОЛНОМ РАЗДЕЛЕНИИ

A) Полностью разделяемым обществом:

Нотариально заверенная копия решения общего собрания об утверждении договора или плана разделения
(1 оригинал – 2 фотокопии)
Договор и/или план разделения (ТТК, ст. 166–167)
(1 оригинал; 2 фотокопии)
Заявление, содержащее сведения об отсутствии имущества, оставшегося за пределами разделения, о том, что разделение является полным, о соблюдении или несоблюдении пропорций при разделении, а также о наименованиях других участвующих в разделении обществ и управлениях, в которых они зарегистрированы
Список имущества и прав разделяемого общества, являющихся предметом разделения и зарегистрированных в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, а также заявление, содержащее сведения о реестрах, в которых они зарегистрированы, и о записях об указанном имуществе и правах в соответствующих реестрах
В случае, если требуется разрешение или положительное заключение министерства или иных государственных органов, — письмо о таком разрешении или положительном заключении
Последний баланс, утверждённый аудитором — в обществах, подлежащих аудиту, и советом директоров — в остальных обществах, либо, при необходимости, промежуточный баланс
Отчёт о разделении, подготовленный органами управления отдельно или совместно (ст. 169 TTK)
(1 оригинал). Однако при наличии Отчёта для МСП, подготовленного YMM или SMMM, а в малых и средних обществах — в случае отказа от составления отчёта о разделении, в управление представляется документ, подтверждающий, что данное решение одобрено всеми участниками.
Объявление-приглашение участникам для реализации права на ознакомление
Вестник торгового реестра, в котором за два месяца до решения общего собрания участникам общества было объявлено об их праве на ознакомление, о том, куда переданы подлежащие изучению документы и где они подготовлены для ознакомления (ст. 171 TTK). Однако при наличии Отчёта для МСП, подготовленного YMM или SMMM, а в малых и средних обществах — в случае отказа от права на ознакомление, в управление представляется документ, подтверждающий, что данное решение одобрено всеми участниками.
Объявление-призыв к кредиторам
По одному экземпляру вестников реестра, в которых опубликованы объявления для кредиторов, сделанные трижды с интервалом в семь дней (ТТК, ст. 174–175)

B) Другими обществами, участвующими в полном разделении:

Нотариально заверенная копия решения общего собрания об утверждении договора и/или плана разделения
(1 оригинал – 2 фотокопии)
Договор и/или план разделения (ТТК, ст. 166–167)
(1 оригинал, 2 фотокопии)
Учредительные документы в случае создания нового общества
Отчёт YMM или SMMM об определении стоимости имущества полностью разделяемого общества, разделённого на части, по каждой части, либо отчёт аудитора об этих оценках — в обществах, подлежащих аудиту
Список имущества и прав разделяемого общества, являющихся предметом разделения и зарегистрированных в земельном, судовом реестрах, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, а также заявление, содержащее сведения о реестрах, в которых они зарегистрированы, и о записях об указанном имуществе и правах в соответствующих реестрах
Документы, относящиеся к увеличению капитала, при его наличии
- Текст изменений, содержащий новую форму капитала (1 оригинал)
- Отчёт YMM или SMMM о том, что уставный капитал принимающего общества полностью оплачен, остался ли он непокрытым, об определении собственных средств общества и о реальном наличии в обществе суммы, покрываемой за счёт внутренних источников, с оригиналом документа о деятельности советника, либо отчёт аудитора об этих оценках с аудиторским свидетельством — в обществах, подлежащих аудиту
В случае, если требуется разрешение или положительное заключение министерства или иных государственных органов, — письмо о таком разрешении или положительном заключении
Последний баланс, утверждённый аудитором — в обществах, подлежащих аудиту, и советом директоров — в остальных обществах, либо, при необходимости, промежуточный баланс
Отчёт о разделении, подготовленный органами управления отдельно или совместно (ст. 169 TTK)
(1 оригинал). Однако при наличии Отчёта для МСП, подготовленного YMM или SMMM, а в малых и средних обществах — в случае отказа от составления отчёта о разделении, в управление представляется документ, подтверждающий, что данное решение одобрено всеми участниками.
Объявление-приглашение участникам для реализации права на ознакомление
Вестник реестра, в котором за два месяца до решения общего собрания участникам общества было объявлено об их праве на ознакомление, о том, куда переданы подлежащие изучению документы и где они подготовлены для ознакомления (ст. 171 TTK). Однако при наличии Отчёта для МСП, подготовленного YMM или SMMM, а в малых и средних обществах — в случае отказа от права на ознакомление, в управление представляется документ, подтверждающий, что данное решение одобрено всеми участниками.
Объявление-призыв к кредиторам
По одному экземпляру вестников реестра, в которых опубликованы объявления для кредиторов, сделанные трижды с интервалом в семь дней (ТТК, ст. 174–175)

Регистрация

ПОЛОЖЕНИЕ О ТОРГОВОМ РЕЕСТРЕ, СТАТЬЯ 129-

(1) Регистрация не может быть произведена, если все участвующие в разделении общества не обратились в соответствующее управление или управления для регистрации решений о разделении.

(2) Пока разделяемое общество не зарегистрирует решение о разделении, другие участвующие в разделении общества не могут зарегистрировать факты, относящиеся к разделению.

(3) В управлении, в котором зарегистрировано разделяемое общество, регистрируются следующие факты:

Решение о разделении и его дата.
Является ли разделение полным или частичным.
В случае полного разделения — прекращение существования общества (инфисах).
Номер MERSİS, коммерческое наименование, местонахождение и управление регистрации других участвующих в разделении обществ.
В необходимых случаях — уменьшение капитала, осуществляемое в связи с частичным разделением.

(4) Управление, в котором зарегистрировано разделяемое общество, незамедлительно уведомляет о регистрации решения о разделении управление, в котором зарегистрированы другие участвующие в разделении общества.

(5) В управлении, в котором зарегистрированы общества, принимающие имущество разделяемого общества, регистрируются следующие факты:

Решение о разделении и его дата.
Увеличение капитала, осуществляемое в связи с разделением.
Вся информация, необходимая для регистрации учреждения нового общества, создаваемого в результате разделения.
Распределены ли акции (доли), выпущенные при увеличении капитала в результате частичного разделения, разделяемому обществу или его участникам.
Номер MERSİS, коммерческое наименование, при наличии — название предприятия и местонахождение общества, прекратившего существование в результате полного разделения.

(6) Общества, принимающие имущество разделяемого общества, одновременно регистрируют увеличение капитала, осуществляемое в связи с разделением, и решение о разделении. Если имущество разделяемого общества принимается вновь создаваемым обществом, решение о разделении регистрируется одновременно с учреждением. В случае полного разделения управление, осуществившее регистрацию, незамедлительно уведомляет об этом управление, в котором зарегистрировано разделяемое общество. На основании этого уведомления наименование общества, прекратившего существование в результате полного разделения, исключается по должности.

(7) Управления, в которых зарегистрированы другие участвующие в разделении общества, в целях беспрепятственной регистрации на имя общества имущества и прав, переходящих к обществу, зарегистрированному в их управлении, и внесённых в реестры недвижимости, судов, интеллектуальной собственности и аналогичные реестры, входящие в имущество разделяемого общества, незамедлительно уведомляют соответствующие реестры о новых правообладателях одновременно с регистрацией решений о разделении.

ПРЕДУПРЕЖДЕНИЯ

a) Если посредством разделения создаётся новое общество, устав создаваемого общества прилагается к плану разделения. (ст. 169/3 TTK)
b) Участвующие в разделении общества обязаны в течение трёх месяцев со дня опубликования предусмотренных объявлений обеспечить требования кредиторов, заявивших соответствующее требование.
c) Без предоставления предусмотренного обеспечения план разделения или договор о разделении не могут быть представлены на утверждение общего собрания.
d) Если доказано, что разделение не ставит под угрозу требования кредиторов, обязанность предоставления обеспечения отпадает.
e) Поскольку В СВЯЗИ С РАЗДЕЛЕНИЕМ ДЕЛАЕТСЯ ОБРАЩЕНИЕ К КРЕДИТОРАМ, положения об объявлении-обращении к кредиторам, которое требуется делать в связи с уменьшением капитала, дополнительно не применяются.
f) Капитал принимающего общества увеличивается в размере, защищающем права участников передающего общества.
g) При увеличении капитала и учреждении нового общества в связи с разделением положения закона о внесении неденежных вкладов в капитал не применяются.
ğ) Даже если принимающее общество приняло систему регистрируемого капитала и верхний предел недостаточен, капитал может быть увеличен без изменения верхнего предела.
h) Если в результате разделения учреждается новое общество или кооператив, применяются положения Торгового кодекса Турции и Закона о кооперативах, касающиеся учреждения.
ı) Каждое из участвующих в разделении обществ за два месяца до решения общего собрания в своём местонахождении, а публичные акционерные общества — дополнительно в местах, признанных подходящими СПК (SPK):
- - договор о разделении или план разделения,
- - отчёт о разделении,
- - финансовые отчёты и отчёты о деятельности за последние три года, а при наличии — промежуточные балансы
представляет на ознакомление своим участникам.
i) В «малых и средних» обществах в случае отказа от права на ознакомление необходимо представить в управление документ, подтверждающий, что это одобрено всеми участниками.
j) В «малых и средних» обществах в случае отказа от составления отчёта о разделении необходимо представить в управление документ, подтверждающий, что это одобрено всеми участниками.
k) Пока разделяемое общество не зарегистрирует решение о разделении, другие участвующие в разделении общества не могут зарегистрировать факты, относящиеся к разделению.
l) Общества, принимающие имущество общества, разделяемого путём разделения, одновременно регистрируют увеличение капитала, осуществляемое в связи с разделением, и решение о разделении.
m) Если имущество разделяемого общества принимается вновь создаваемым обществом, решение о разделении регистрируется одновременно с учреждением. В случае полного разделения управление, осуществившее регистрацию, незамедлительно уведомляет об этом управление, в котором зарегистрировано разделяемое общество. На основании этого уведомления наименование общества, прекратившего существование в результате полного разделения, исключается по должности.

ПРИМЕЧАНИЕ:

Вам необходимо подать электронную заявку по адресу https://mersis.gtb.gov.tr/.

Информация и поддержка

Телефон:

0 (378) 227 10 46

Внутренние линии: 125 Электронная почта:

info@bartintso.org.tr