التقسيم هو قيام شركة رأسمالية أو تعاونية بنقل جزء من أصولها أو كلها إلى شركة رأسمالية أو تعاونية واحدة أو أكثر، قائمة أو ستؤسس حديثاً، مقابل منح حصص مشاركة لها أو لشركائها.
الانقسام الكامل: هو الانقسام الذي تنحل بموجبه شركة رأسمالية أو جمعية تعاونية دون تصفية، وتنقل جميع أصولها وديونها وحقوقها بقيمها المقيدة إلى شركتين رأسماليتين أو جمعيتين تعاونيتين أو أكثر، قائمة أو ستؤسس حديثاً، وتمنح مقابل ذلك لشركاء الشركة الرأسمالية أو الجمعية التعاونية المنقولة حصص مشاركة تمثل رأس مال الشركة الرأسمالية أو الجمعية التعاونية المتسلمة.
التقسيم؛
- إذا مُنح شركاء الشركة الناقلة حصصاً في جميع الشركات المشاركة في التقسيم بنسبة حصصهم القائمة، فهو تقسيم تُحفظ فيه النسب.
- إذا مُنح شركاء الشركة الناقلة حصصاً في بعض الشركات المشاركة في التقسيم أو جميعها بنسب تختلف عن نسبة حصصهم القائمة، فهو تقسيم لا تُحفظ فيه النسب.
لائحة السجل التجاري، المادة 128- الوثائق التي تُقدَّم إلى المديرية في حالة الانقسام الكامل
أ) من الشركة المنقسمة انقساماً كاملاً؛
- نسخة مصدقة من كاتب العدل لقرار الجمعية العامة المتعلق بالموافقة على عقد الانقسام أو خطته
(نسخة أصلية واحدة – نسختان مصورتان)
- عقد التقسيم و/أو خطته (قانون التجارة التركي 166-167)
(نسخة أصلية واحدة؛ ونسختان مصورتان)
- إقرار يتضمن بيانات عن عدم وجود أصول مستثناة من الانقسام، وكون الانقسام انقساماً كلياً، وما إذا كانت النسب قد روعيت في الانقسام، إضافة إلى معلومات عن أسماء الشركات الأخرى المشاركة في الانقسام والمديريات المسجلة لديها
- قائمة بالأموال والحقوق المسجلة في سجلات الطابو (السجل العقاري) والسفن والملكية الفكرية وما شابهها من السجلات والمشمولة بالتقسيم للشركة المقسَّمة، وإقرار يتضمن السجلات المقيدة فيها ومعلومات عن قيود هذه الأموال والحقوق في السجلات المعنية
- في حال الخضوع لإذن الوزارة أو غيرها من الجهات الرسمية أو لرأيها الموافق، كتاب هذا الإذن أو الرأي الموافق
- آخر ميزانية عمومية، أو ميزانية مرحلية عند الاقتضاء، مصادق عليها من المدقق في الشركات الخاضعة للتدقيق، ومن مجلس الإدارة في الشركات الأخرى
- تقرير الانقسام الذي تعده هيئات الإدارة منفردةً أو مجتمعةً (المادة 169 من قانون التجارة التركي)
(نسخة أصلية واحدة). غير أنه في الشركات الصغيرة والمتوسطة، وبموجب تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة الذي يعده المحاسب المالي المعتمد (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM)، وفي حال العدول عن إعداد تقرير الانقسام، تُقدَّم إلى المديرية وثيقة تثبت موافقة جميع الشركاء على ذلك.
- إعلان دعوة الشركاء لممارسة حق الاطلاع
جريدة السجل التجاري التي نُشر فيها قبل شهرين من قرار الجمعية العامة تنبيه الشركاء إلى حقهم في الاطلاع، ومكان إيداع المستندات المطلوب فحصها، والأماكن التي تُتاح فيها للاطلاع (المادة 171 من قانون التجارة التركي). غير أنه في الشركات الصغيرة والمتوسطة، وبموجب تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة الذي يعده المحاسب المالي المعتمد (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM)، وفي حال التنازل عن حق الاطلاع، تُقدَّم إلى المديرية وثيقة تثبت موافقة جميع الشركاء على ذلك.
- إعلان الدعوة إلى الدائنين
نسخة من جرائد السجل التي نُشرت فيها الإعلانات الموجهة إلى الدائنين ثلاث مرات بفاصل سبعة أيام (قانون التجارة التركي 174 – 175)
ب) من قبل الشركات الأخرى المشاركة في الانقسام الكلي؛
- نسخة مصدقة من كاتب العدل لقرار الجمعية العمومية بالموافقة على عقد التقسيم و/أو خطته
(نسخة أصلية واحدة – نسختان مصوّرتان)
- عقد التقسيم و/أو خطته (قانون التجارة التركي 166-167)
(نسخة أصلية واحدة، ونسختان مصورتان)
- مستندات التأسيس في حالة التأسيس الجديد
- تقرير المحاسب المالي المعتمد (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM)، أو تقرير المدقق بهذا الشأن في الشركات الخاضعة للتدقيق، بشأن تحديد قيم الأصول المقسمة إلى أجزاء للشركة المنقسمة انقساماً كلياً بحسب كل جزء
- قائمة بالأموال والحقوق المسجلة في سجلات الطابو (السجل العقاري) والسفن والملكية الفكرية وما شابهها من السجلات والمشمولة بالتقسيم للشركة المقسَّمة، وإقرار يتضمن السجلات المقيدة فيها ومعلومات عن قيود هذه الأموال والحقوق في السجلات المعنية
- المستندات المتعلقة بزيادة رأس المال، إن وجدت
- نص التعديل المتضمن الشكل الجديد لرأس المال (نسخة أصلية واحدة)
- تقرير المحاسب المالي المعتمد (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM) بشأن سداد كامل رأس مال الشركة المستحوِذة، وعدم بقائه دون مقابل، وتحديد حقوق ملكية الشركة، ووجود المبلغ المغطى من الموارد الداخلية فعلياً ضمن الشركة، مع أصل شهادة مزاولة النشاط الخاصة بالمستشار، أو تقرير المدقق بهذا الشأن مع شهادة التدقيق في الشركات الخاضعة للتدقيق
- في حال الخضوع لإذن الوزارة أو غيرها من الجهات الرسمية أو لرأيها الموافق، كتاب هذا الإذن أو الرأي الموافق
- آخر ميزانية عمومية، أو ميزانية مرحلية عند الاقتضاء، مصادق عليها من المدقق في الشركات الخاضعة للتدقيق، ومن مجلس الإدارة في الشركات الأخرى
- تقرير الانقسام الذي تعده هيئات الإدارة منفردةً أو مجتمعةً (المادة 169 من قانون التجارة التركي)
(نسخة أصلية واحدة). غير أنه في الشركات الصغيرة والمتوسطة، وبموجب تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة الذي يعده المحاسب المالي المعتمد (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM)، وفي حال العدول عن إعداد تقرير الانقسام، تُقدَّم إلى المديرية وثيقة تثبت موافقة جميع الشركاء على ذلك.
- إعلان دعوة الشركاء لممارسة حق الاطلاع
جريدة السجل التي نُشر فيها قبل شهرين من قرار الجمعية العامة تنبيه الشركاء إلى حقهم في الاطلاع، ومكان إيداع المستندات المطلوب فحصها، والأماكن التي تُتاح فيها للاطلاع (المادة 171 من قانون التجارة التركي). غير أنه في الشركات الصغيرة والمتوسطة، وبموجب تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة الذي يعده المحاسب المالي المعتمد (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM)، وفي حال التنازل عن حق الاطلاع، تُقدَّم إلى المديرية وثيقة تثبت موافقة جميع الشركاء على ذلك.
- إعلان الدعوة إلى الدائنين
نسخة من جرائد السجل التي نُشرت فيها الإعلانات الموجهة إلى الدائنين ثلاث مرات بفاصل سبعة أيام (قانون التجارة التركي 174 – 175)
التسجيل
لائحة السجل التجاري، المادة 129-
(1) لا يمكن إجراء التسجيل ما لم تتقدم جميع الشركات المشاركة في الانقسام إلى المديرية أو المديريات المختصة لتسجيل قرارات الانقسام.
(2) لا يجوز للشركات الأخرى المشاركة في الانقسام تسجيل الوقائع المتعلقة بالانقسام قبل أن تسجّل الشركة المنقسمة قرار الانقسام.
(3) تُسجَّل الوقائع التالية لدى المديرية المسجلة فيها الشركة المنقسمة:
- قرار الانقسام وتاريخه.
- ما إذا كان الانقسام كاملاً أو جزئياً.
- انحلال الشركة في حالة الانقسام الكامل.
- رقم MERSİS والاسم التجاري والمركز والمديرية المسجلة فيها الشركات الأخرى المشاركة في الانقسام.
- تخفيض رأس المال الذي يتم تنفيذه تبعاً للانقسام الجزئي في الحالات التي تقتضي ذلك.
(4) تبلغ المديرية المسجلة فيها الشركة المنقسمة المديريةَ المسجلة فيها الشركات الأخرى المشاركة في الانقسام فوراً بتسجيل قرار الانقسام.
(5) تُسجَّل الوقائع التالية لدى المديرية المسجلة فيها الشركات التي تتسلم الذمة المالية للشركة المنقسمة:
- قرار الانقسام وتاريخه.
- زيادة رأس المال التي تتم تبعاً لعملية الانقسام.
- جميع المعلومات اللازمة لتسجيل تأسيس الشركة التي ستؤسس حديثاً نتيجة الانقسام.
- بيان ما إذا كانت الحصص الصادرة في زيادة رأس المال الناتجة عن الانقسام الجزئي قد خُصصت للشركة المنقسمة أم لشركائها.
- رقم MERSİS والاسم التجاري واسم المنشأة إن وجد ومركز الشركة المنحلة نتيجة الانقسام الكامل.
(6) تسجّل الشركات التي تتسلم الذمة المالية للشركة المنقسمة قرار الانقسام وزيادة رأس المال الناتجة عنه في وقت واحد. أما إذا تسلمت شركة جديدة التأسيس الذمة المالية للشركة المنقسمة، فيُسجَّل قرار الانقسام في وقت واحد مع التأسيس. وتبلغ المديرية التي أجرت التسجيل، في حالة الانقسام الكامل، المديرية المسجلة فيها الشركة المنقسمة بالأمر فوراً. ويُشطب الاسم التجاري للشركة المنحلة بسبب الانقسام الكامل من تلقاء المديرية بناءً على هذا الإخطار.
(7) تبلغ المديريات المسجلة فيها الشركات الأخرى المشاركة في الانقسام فوراً السجلات المعنية، بالتزامن مع تسجيل قرارات الانقسام، بأصحاب الحقوق الجدد، وذلك لضمان تسجيل الأموال والحقوق دون تأخير باسم الشركة المتسلمة، وهي الأموال والحقوق المقيدة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية وما شابهها والداخلة في الذمة المالية للشركة المنقسمة، والمسجلة لدى مديرياتها.
تنبيهات
-
أ) إذا كان سيتم التأسيس الجديد عن طريق الانقسام، يُرفق عقد تأسيس الشركة المنشأة بخطة الانقسام (المادة 169/3 من قانون التجارة التركي)
-
ب) يجب على الشركات المشاركة في الانقسام ضمان ديون الدائنين الذين يطلبون ذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ نشر الإعلانات المقررة.
-
ج) لا يجوز عرض خطة الانقسام أو عقد الانقسام على الجمعية العامة للموافقة عليه قبل تقديم الضمان المقرر.
-
د) إذا ثبت أن ديون الدائنين لا تتعرض للخطر بسبب الانقسام، يسقط الالتزام بتقديم الضمان.
-
هـ) لأنه تم توجيه الدعوة إلى الدائنين بسبب الانقسام، فلا تُطبق الأحكام المتعلقة بإعلان دعوة الدائنين الواجب إجراؤه بسبب تخفيض رأس المال.
-
و) يُزاد رأس مال الشركة المتسلمة بما يحمي حقوق شركاء الشركة المنقسمة.
-
ز) لا تُطبق أحكام القانون المتعلقة بتقديم رأس المال العيني في زيادة رأس المال وفي التأسيس الجديد بسبب الانقسام.
-
ح) حتى لو اعتمدت الشركة المتسلمة نظام رأس المال المسجل ولم يكن السقف متاحاً، يمكن زيادة رأس المال دون تغيير السقف.
-
ط) إذا أُسست شركة أو جمعية تعاونية جديدة عن طريق الانقسام، تُطبق أحكام التأسيس الواردة في قانون التجارة التركي وقانون التعاونيات.
- ي) تعرض كل من الشركات المشاركة في الانقسام، قبل شهرين من قرار الجمعية العامة، في مراكزها، وفي الأماكن التي تراها هيئة أسواق المال (SPK) مناسبة أيضاً في حالة الشركات المساهمة المطروحة للاكتتاب العام:
- - عقد الانقسام أو خطة الانقسام
- - تقرير الانقسام
- - القوائم المالية وتقارير النشاط للسنوات الثلاث الأخيرة والميزانيات المرحلية إن وجدت
-
ك) في الشركات «الصغيرة والمتوسطة» الحجم، في حال التنازل عن حق الاطلاع، يجب تسليم المديرية وثيقة تبين موافقة جميع الشركاء على ذلك.
-
ل) في الشركات «الصغيرة والمتوسطة» الحجم، في حال التنازل عن إعداد تقرير الانقسام، يجب تسليم المديرية وثيقة تبين موافقة جميع الشركاء على ذلك.
-
م) لا يجوز للشركات الأخرى المشاركة في الانقسام تسجيل الوقائع المتعلقة بالانقسام قبل أن تسجّل الشركة المنقسمة قرار الانقسام.
-
ن) تسجّل الشركات التي تتسلم الذمة المالية للشركة المنقسمة بطريق الانقسام قرار الانقسام وزيادة رأس المال الناتجة عنه في وقت واحد.
-
س) أما إذا تسلمت شركة جديدة التأسيس الذمة المالية للشركة المنقسمة، فيُسجَّل قرار الانقسام في وقت واحد مع التأسيس. وتبلغ المديرية التي أجرت التسجيل، في حالة الانقسام الكامل، المديرية المسجلة فيها الشركة المنقسمة بالأمر فوراً. ويُشطب الاسم التجاري للشركة المنحلة بسبب الانقسام الكامل من تلقاء المديرية بناءً على هذا الإخطار.
ملاحظة:
يجب عليكم تقديم الطلب إلكترونياً عبر العنوان https://mersis.gtb.gov.tr/.
للمعلومات والدعم
الهاتف:
0 (378) 227 10 46
الخطوط الداخلية: ١٢٥ البريد الإلكتروني: