Vollständige Spaltung

Eine Spaltung liegt vor, wenn eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft ihr Vermögen ganz oder teilweise auf eine oder mehrere bestehende oder neu zu gründende Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften überträgt und dafür ihr selbst oder ihren Gesellschaftern Anteile gewährt werden.

Vollständige Spaltung: Spaltung, bei der eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft ohne Liquidation aufgelöst wird und ihr gesamtes Vermögen, ihre Forderungen und Verbindlichkeiten zu Buchwerten auf zwei oder mehr bestehende oder neu zu gründende Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften überträgt und den Gesellschaftern der übertragenden Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft als Gegenleistung Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft gewährt werden, die deren Kapital repräsentieren.

Spaltung:

Werden den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft an allen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften Anteile im Verhältnis ihrer bisherigen Anteile gewährt, handelt es sich um eine verhältniswahrende Spaltung.
Werden den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft an einigen oder allen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften Anteile in einem vom Verhältnis ihrer bisherigen Anteile abweichenden Verhältnis gewährt, handelt es sich um eine nicht verhältniswahrende Spaltung.

HANDELSREGISTERVERORDNUNG ARTIKEL 128 – BEI EINER VOLLSTÄNDIGEN SPALTUNG DEM REGISTERAMT VORZULEGENDE UNTERLAGEN

A) Von der sich vollständig spaltenden Gesellschaft:

Notariell beglaubigte Abschrift des Generalversammlungsbeschlusses über die Genehmigung des Spaltungsvertrags oder -plans
(1 Original – 2 Fotokopien)
Spaltungsvertrag und/oder Spaltungsplan (TTK 166-167)
(1 Original; 2 Fotokopien)
Erklärung darüber, dass kein von der Spaltung ausgenommenes Vermögen vorhanden ist, dass es sich um eine Vollspaltung handelt, ob die Beteiligungsverhältnisse bei der Spaltung gewahrt bleiben, sowie Angaben zu den Firmen der übrigen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften und zu den Registerämtern, bei denen sie eingetragen sind
Liste der Güter und Rechte der gespaltenen Gesellschaft, die Gegenstand der Spaltung sind und im Grundbuch, im Schiffsregister, im Register für geistiges Eigentum und in ähnlichen Registern eingetragen sind, sowie eine Erklärung mit Angaben zu den Registern, in denen sie eingetragen sind, und zu den Eintragungen dieser Güter und Rechte in den jeweiligen Registern
Sofern eine Genehmigung oder Stellungnahme des Ministeriums oder anderer amtlicher Stellen erforderlich ist, das entsprechende Genehmigungs- bzw. Stellungnahmeschreiben
Bei prüfungspflichtigen Gesellschaften die vom Abschlussprüfer, bei anderen Gesellschaften die vom Vorstand genehmigte letzte Bilanz bzw. erforderlichenfalls eine Zwischenbilanz
Von den Leitungsorganen einzeln oder gemeinsam erstellter Spaltungsbericht (TTK Art. 169)
(1 Original). Bei kleinen und mittleren Gesellschaften wird jedoch zusammen mit dem von einem YMM oder SMMM erstellten KMU-Bericht, falls auf die Erstellung des Spaltungsberichts verzichtet wird, ein Dokument bei der Registerstelle eingereicht, das belegt, dass dies von allen Gesellschaftern genehmigt wurde.
Bekanntmachung über das Einsichtsrecht der Gesellschafter
Handelsregisterzeitung, in der zwei Monate vor dem Beschluss der Generalversammlung den Gesellschaftern ihr Einsichtsrecht mitgeteilt sowie bekanntgemacht wurde, wo die einzusehenden Unterlagen hinterlegt sind und an welchen Orten sie zur Einsicht bereitgehalten werden (TTK Art. 171). Bei kleinen und mittleren Gesellschaften wird jedoch zusammen mit dem von einem YMM oder SMMM erstellten KMU-Bericht, falls auf das Einsichtsrecht verzichtet wird, ein Dokument bei der Registerstelle eingereicht, das belegt, dass dies von allen Gesellschaftern genehmigt wurde.
Aufruf an die Gläubiger (Bekanntmachung)
Je ein Exemplar der Handelsregisterblätter, in denen die an die Gläubiger gerichteten Bekanntmachungen veröffentlicht wurden, die dreimal im Abstand von jeweils sieben Tagen erfolgen (TTK 174 – 175)

B) Von den übrigen an der Vollspaltung beteiligten Gesellschaften:

Notariell beglaubigte Abschrift des Beschlusses der Gesellschafterversammlung über die Genehmigung des Spaltungsvertrags und/oder Spaltungsplans
(1 Original – 2 Fotokopien)
Spaltungsvertrag und/oder Spaltungsplan (TTK 166-167)
(1 Original, 2 Fotokopien)
Im Fall einer Neugründung die Gründungsunterlagen
Bericht eines YMM oder SMMM zur Feststellung der Werte des in Teile aufgeteilten Vermögens der vollständig gespaltenen Gesellschaft nach den einzelnen Teilen bzw. bei prüfungspflichtigen Gesellschaften der Bericht des Abschlussprüfers zu diesen Feststellungen
Liste der Güter und Rechte der gespaltenen Gesellschaft, die Gegenstand der Spaltung sind und im Grundbuch, im Schiffsregister, im Register für geistiges Eigentum und in ähnlichen Registern eingetragen sind, sowie eine Erklärung mit Angaben zu den Registern, in denen sie eingetragen sind, und zu den Eintragungen dieser Güter und Rechte in den jeweiligen Registern
Gegebenenfalls Unterlagen zur Kapitalerhöhung
- Änderungstext mit der neuen Form des Kapitals (1 Original)
- Bericht eines YMM oder SMMM über die Feststellung, dass das gesamte Kapital der übernehmenden Gesellschaft eingezahlt wurde, ob eine Unterdeckung besteht, sowie über das Eigenkapital der Gesellschaft und das tatsächliche Vorhandensein des aus internen Quellen gedeckten Betrags im Gesellschaftsvermögen, zusammen mit dem Original der Tätigkeitsbescheinigung des Beraters, oder bei prüfungspflichtigen Gesellschaften der Bericht des Abschlussprüfers zu diesen Feststellungen mit der Prüferbescheinigung
Sofern eine Genehmigung oder Stellungnahme des Ministeriums oder anderer amtlicher Stellen erforderlich ist, das entsprechende Genehmigungs- bzw. Stellungnahmeschreiben
Bei prüfungspflichtigen Gesellschaften die vom Abschlussprüfer, bei anderen Gesellschaften die vom Vorstand genehmigte letzte Bilanz bzw. erforderlichenfalls eine Zwischenbilanz
Von den Leitungsorganen einzeln oder gemeinsam erstellter Spaltungsbericht (TTK Art. 169)
(1 Original). Bei kleinen und mittleren Gesellschaften wird jedoch zusammen mit dem von einem YMM oder SMMM erstellten KMU-Bericht, falls auf die Erstellung des Spaltungsberichts verzichtet wird, ein Dokument bei der Registerstelle eingereicht, das belegt, dass dies von allen Gesellschaftern genehmigt wurde.
Bekanntmachung über das Einsichtsrecht der Gesellschafter
Registerzeitung, in der zwei Monate vor dem Beschluss der Generalversammlung den Gesellschaftern ihr Einsichtsrecht mitgeteilt sowie bekanntgemacht wurde, wo die einzusehenden Unterlagen hinterlegt sind und an welchen Orten sie zur Einsicht bereitgehalten werden (TTK Art. 171). Bei kleinen und mittleren Gesellschaften wird jedoch zusammen mit dem von einem YMM oder SMMM erstellten KMU-Bericht, falls auf das Einsichtsrecht verzichtet wird, ein Dokument bei der Registerstelle eingereicht, das belegt, dass dies von allen Gesellschaftern genehmigt wurde.
Aufruf an die Gläubiger (Bekanntmachung)
Je ein Exemplar der Handelsregisterblätter, in denen die an die Gläubiger gerichteten Bekanntmachungen veröffentlicht wurden, die dreimal im Abstand von jeweils sieben Tagen erfolgen (TTK 174 – 175)

Eintragung

HANDELSREGISTERVERORDNUNG ARTIKEL 129-

(1) Solange nicht sämtliche an der Spaltung beteiligten Gesellschaften die zuständige(n) Registerstelle(n) zur Eintragung ihrer Spaltungsbeschlüsse angerufen haben, kann keine Eintragung erfolgen.

(2) Solange die sich spaltende Gesellschaft ihren Spaltungsbeschluss nicht hat eintragen lassen, können die anderen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften die die Spaltung betreffenden Tatsachen nicht eintragen lassen.

(3) Beim Handelsregisteramt, bei dem die sich spaltende Gesellschaft eingetragen ist, werden folgende Tatsachen eingetragen:

Der Spaltungsbeschluss und sein Datum.
Ob die Spaltung vollständig oder teilweise erfolgt.
Im Falle einer vollständigen Spaltung die Auflösung der Gesellschaft.
MERSİS-Nummer, Firma, Sitz und zuständiges Registeramt der anderen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften.
Gegebenenfalls die im Zusammenhang mit einer Teilspaltung vorgenommene Kapitalherabsetzung.

(4) Das Registeramt, bei dem die sich spaltende Gesellschaft eingetragen ist, teilt die Eintragung des Spaltungsbeschlusses unverzüglich dem Registeramt der anderen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften mit.

(5) Beim Registeramt der Gesellschaften, die das Vermögen der sich spaltenden Gesellschaft übernehmen, werden folgende Tatsachen eingetragen:

Der Spaltungsbeschluss und sein Datum.
Die aufgrund der Spaltung vorgenommene Kapitalerhöhung.
Bei einer Neugründung infolge der Spaltung alle für die Eintragung der Gründung der Gesellschaft erforderlichen Angaben.
Ob die bei einer Kapitalerhöhung infolge einer Teilspaltung ausgegebenen Anteile der sich spaltenden Gesellschaft oder deren Gesellschaftern zugeteilt werden.
MERSİS-Nummer, Firma, gegebenenfalls Geschäftsbezeichnung und Sitz der infolge einer vollständigen Spaltung aufgelösten Gesellschaft.

(6) Die Gesellschaften, die das Vermögen der sich spaltenden Gesellschaft übernehmen, lassen die aufgrund der Spaltung vorzunehmende Kapitalerhöhung und den Spaltungsbeschluss gleichzeitig eintragen. Wird das Vermögen der sich spaltenden Gesellschaft von einer neu zu gründenden Gesellschaft übernommen, wird der Spaltungsbeschluss gleichzeitig mit der Gründung eingetragen. Das eintragende Registeramt teilt im Falle einer vollständigen Spaltung den Sachverhalt unverzüglich dem Registeramt mit, bei dem die sich spaltende Gesellschaft eingetragen ist. Die Firma der aufgrund der vollständigen Spaltung aufgelösten Gesellschaft wird auf diese Mitteilung hin von Amts wegen gelöscht.

(7) Die Registerämter der anderen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften teilen den zuständigen Registern die neuen Rechtsinhaber unverzüglich und gleichzeitig mit der Eintragung der Spaltungsbeschlüsse mit, damit die in den Grundbuch-, Schiffs- und Registern für geistiges Eigentum sowie vergleichbaren Registern eingetragenen Güter und Rechte aus dem Vermögen der sich spaltenden Gesellschaft, die von der bei ihnen eingetragenen Gesellschaft übernommen werden, ohne Verzögerung auf den Namen der Gesellschaft eingetragen werden.

HINWEISE

a) Erfolgt durch die Spaltung eine Neugründung, wird der Gesellschaftsvertrag der neu gegründeten Gesellschaft dem Spaltungsplan beigefügt. (TTK Art. 169/3)
b) Die an der Spaltung beteiligten Gesellschaften sind verpflichtet, innerhalb von drei Monaten ab dem Tag der Veröffentlichung der vorgeschriebenen Bekanntmachungen die Forderungen der Gläubiger, die dies verlangen, sicherzustellen.
c) Ohne die vorgesehene Sicherheitsleistung dürfen der Spaltungsplan oder der Spaltungsvertrag der Generalversammlung nicht zur Genehmigung vorgelegt werden.
d) Wird nachgewiesen, dass die Forderungen der Gläubiger durch die Spaltung nicht gefährdet werden, entfällt die Pflicht zur Sicherheitsleistung.
e) Da im Rahmen der Spaltung ein GLÄUBIGERAUFRUF ERFOLGT, finden die Bestimmungen über den Gläubigeraufruf, der wegen einer Kapitalherabsetzung zusätzlich erforderlich wäre, keine Anwendung.
f) Das Kapital der übernehmenden Gesellschaft wird in einem Verhältnis erhöht, das die Rechte der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft wahrt.
g) Bei der Kapitalerhöhung und der Neugründung aufgrund einer Spaltung finden die gesetzlichen Bestimmungen über Sacheinlagen keine Anwendung.
ğ) Auch wenn die übernehmende Gesellschaft das System des genehmigten Kapitals gewählt hat und die Obergrenze nicht ausreicht, kann das Kapital ohne Änderung der Obergrenze erhöht werden.
h) Wird durch die Spaltung eine neue Gesellschaft oder Genossenschaft gegründet, finden die Gründungsbestimmungen des Türkischen Handelsgesetzbuches und des Genossenschaftsgesetzes Anwendung.
ı) Jede der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften legt zwei Monate vor dem Beschluss der Generalversammlung an ihrem Sitz, börsennotierte Aktiengesellschaften zusätzlich an den von der SPK (Kapitalmarktbehörde) für geeignet erachteten Orten, Folgendes:
- - den Spaltungsvertrag oder den Spaltungsplan
- - den Spaltungsbericht
- - die Jahresabschlüsse und Geschäftsberichte der letzten drei Jahre sowie gegebenenfalls Zwischenbilanzen
den Gesellschaftern zur Einsichtnahme vor.
i) Bei „kleinen und mittleren“ Gesellschaften ist im Falle eines Verzichts auf das Einsichtsrecht dem Registeramt ein Dokument vorzulegen, aus dem hervorgeht, dass dies von allen Gesellschaftern bestätigt wurde.
j) Bei „kleinen und mittleren“ Gesellschaften ist im Falle eines Verzichts auf die Erstellung des Spaltungsberichts dem Registeramt ein Dokument vorzulegen, aus dem hervorgeht, dass dies von allen Gesellschaftern bestätigt wurde.
k) Solange die sich spaltende Gesellschaft ihren Spaltungsbeschluss nicht hat eintragen lassen, können die anderen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften die die Spaltung betreffenden Tatsachen nicht eintragen lassen.
l) Die Gesellschaften, die durch Spaltung das Vermögen der sich spaltenden Gesellschaft übernehmen, lassen die aufgrund der Spaltung vorzunehmende Kapitalerhöhung und den Spaltungsbeschluss gleichzeitig eintragen.
m) Wird das Vermögen der sich spaltenden Gesellschaft von einer neu zu gründenden Gesellschaft übernommen, wird der Spaltungsbeschluss gleichzeitig mit der Gründung eingetragen. Das eintragende Registeramt teilt im Falle einer vollständigen Spaltung den Sachverhalt unverzüglich dem Registeramt mit, bei dem die sich spaltende Gesellschaft eingetragen ist. Die Firma der aufgrund der vollständigen Spaltung aufgelösten Gesellschaft wird auf diese Mitteilung hin von Amts wegen gelöscht.

HINWEIS:

Sie müssen Ihren Antrag elektronisch unter https://mersis.gtb.gov.tr/ stellen.

Für Informationen und Unterstützung

Telefon:

0 (378) 227 10 46

Durchwahlen: 125 E-Mail:

info@bartintso.org.tr