Teilspaltung

Eine Spaltung liegt vor, wenn eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft ihr Vermögen ganz oder teilweise auf eine oder mehrere bestehende oder neu zu gründende Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften überträgt und dafür ihr selbst oder ihren Gesellschaftern Anteile gewährt werden.

Teilspaltung: Spaltung, bei der die in der Bilanz einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft ausgewiesenen Immobilien und Beteiligungen sowie Produktionsstätten, Dienstleistungseinheiten und alle damit verbundenen Rechte und Güter zu ihren Buchwerten auf eine oder mehrere bestehende oder neu zu gründende Kapitalgesellschaften oder Genossenschaften übertragen werden und dafür den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft oder Genossenschaft oder der Gesellschaft bzw. Genossenschaft selbst Anteile gewährt werden, die das Kapital der übernehmenden Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft repräsentieren.

Spaltung:

Werden den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft an allen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften Anteile im Verhältnis ihrer bisherigen Anteile gewährt, handelt es sich um eine verhältniswahrende Spaltung.
Werden den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft an einigen oder allen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften Anteile in einem vom Verhältnis ihrer bisherigen Anteile abweichenden Verhältnis gewährt, handelt es sich um eine nicht verhältniswahrende Spaltung.

Antrag und Unterlagen

VERORDNUNG ÜBER DAS HANDELSREGISTER, ARTIKEL 128 – BEIM REGISTERAMT EINZUREICHENDE UNTERLAGEN BEI DER TEILSPALTUNG

A) Von der teilweise zu spaltenden Gesellschaft:

Notariell beglaubigte Abschrift des Beschlusses der Gesellschafterversammlung über die Genehmigung des Spaltungsvertrags und/oder Spaltungsplans
(1 Original – 1 Fotokopie) (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Spaltungsvertrag und/oder Spaltungsplan (TTK 166-167)
(1 Original)
Geänderter Wortlaut des Gesellschaftsvertrags, falls bei der teilweise gespaltenen Gesellschaft eine Kapitalherabsetzung erfolgt
(1 Original) (Muster des Änderungstextes)
Bericht eines YMM oder SMMM, in dem festgestellt wird, dass das verbleibende Nettovermögen der gespaltenen Gesellschaft bei der Teilspaltung zur Deckung der Gesellschaftsschulden ausreicht, bzw. in dem, falls keine Kapitalherabsetzung erforderlich ist, auch dies festgestellt wird
(1 Original) oder, bei prüfungspflichtigen Gesellschaften, der Bericht des Abschlussprüfers zu diesen Feststellungen.
Sofern eine Genehmigung oder Stellungnahme des Ministeriums oder anderer amtlicher Stellen erforderlich ist, das entsprechende Genehmigungs- bzw. Stellungnahmeschreiben
Von den Leitungsorganen getrennt oder gemeinsam erstellter Spaltungsbericht (TTK 169)
(1 Original). Wird bei kleinen und mittleren Unternehmen auf der Grundlage eines von einem YMM oder SMMM erstellten KMU-Berichts auf die Erstellung des Spaltungsberichts verzichtet, ist dem Registeramt ein Dokument vorzulegen, aus dem hervorgeht, dass alle Gesellschafter dem zugestimmt haben.
Bekanntmachung über das Einsichtsrecht der Gesellschafter
Das Handelsregisterblatt, in dem zwei Monate vor dem Beschluss der Gesellschafterversammlung bekannt gemacht wurde, dass die Gesellschafter auf ihr Einsichtsrecht hingewiesen wurden, wo die einzusehenden Unterlagen hinterlegt sind und an welchen Orten sie zur Einsicht bereitgehalten werden (TTK-171). Wird bei kleinen und mittleren Unternehmen auf der Grundlage eines von einem YMM oder SMMM erstellten KMU-Berichts auf das Einsichtsrecht verzichtet, ist dem Registeramt ein Dokument vorzulegen, aus dem hervorgeht, dass alle Gesellschafter dem zugestimmt haben.
Aufruf an die Gläubiger (1 Original – 1 Fotokopie)
Je ein Exemplar der Handelsregisterblätter, in denen die an die Gläubiger gerichteten Bekanntmachungen veröffentlicht wurden, die dreimal im Abstand von jeweils sieben Tagen erfolgen (TTK 174 – 175)

b) Von den anderen an der Teilspaltung beteiligten Gesellschaften:

Notariell beglaubigte Abschrift des Beschlusses der Gesellschafterversammlung über die Genehmigung des Spaltungsvertrags und/oder Spaltungsplans
(1 Original – 1 Fotokopie) (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
Spaltungsvertrag und/oder Spaltungsplan (TTK 166-167)
(1 Original)
Im Fall einer Neugründung die Gründungsunterlagen
Bericht eines YMM oder SMMM zur Feststellung der Werte der Vermögensteile der gespaltenen Gesellschaft, die Gegenstand der Teilspaltung sind, oder, bei prüfungspflichtigen Gesellschaften, der Bericht des Abschlussprüfers zu diesen Feststellungen
(1 Original)
Liste der Güter und Rechte der gespaltenen Gesellschaft, die Gegenstand der Spaltung sind und im Grundbuch, im Schiffsregister, im Register für geistiges Eigentum und in ähnlichen Registern eingetragen sind, sowie eine Erklärung mit Angaben zu den Registern, in denen sie eingetragen sind, und zu den Eintragungen dieser Güter und Rechte in den jeweiligen Registern
(1 Original)
Gegebenenfalls Unterlagen zur Kapitalerhöhung
- Änderungstext mit der neuen Fassung des Kapitals (1 Original) (Muster des Änderungstextes)
- Bericht eines YMM oder SMMM über die vollständige Einzahlung des Kapitals der übernehmenden Gesellschaft, darüber, ob eine Unterdeckung besteht, über die Feststellung des Eigenkapitals der Gesellschaft und darüber, dass der aus internen Quellen gedeckte Betrag in der Gesellschaft tatsächlich vorhanden ist, nebst Original der Tätigkeitsbescheinigung des Beraters, oder, bei prüfungspflichtigen Gesellschaften, der Bericht des Abschlussprüfers zu diesen Feststellungen nebst Prüferbescheinigung
Sofern eine Genehmigung oder Stellungnahme des Ministeriums oder anderer amtlicher Stellen erforderlich ist, das entsprechende Genehmigungs- bzw. Stellungnahmeschreiben
Von den Leitungsorganen getrennt oder gemeinsam erstellter Spaltungsbericht (TTK 169)
(1 Original). Wird bei kleinen und mittleren Unternehmen auf der Grundlage eines von einem YMM oder SMMM erstellten KMU-Berichts auf die Erstellung des Spaltungsberichts verzichtet, ist dem Registeramt ein Dokument vorzulegen, aus dem hervorgeht, dass alle Gesellschafter dem zugestimmt haben.
Bekanntmachung über das Einsichtsrecht der Gesellschafter
Das Handelsregisterblatt, in dem zwei Monate vor dem Beschluss der Gesellschafterversammlung bekannt gemacht wurde, dass die Gesellschafter auf ihr Einsichtsrecht hingewiesen wurden, wo die einzusehenden Unterlagen hinterlegt sind und an welchen Orten sie zur Einsicht bereitgehalten werden (TTK-171). Wird bei kleinen und mittleren Unternehmen auf der Grundlage eines von einem YMM oder SMMM erstellten KMU-Berichts auf das Einsichtsrecht verzichtet, ist dem Registeramt ein Dokument vorzulegen, aus dem hervorgeht, dass alle Gesellschafter dem zugestimmt haben.
Bekanntmachung des Gläubigeraufrufs (1 Original – 1 Fotokopie)
Je ein Exemplar der Handelsregisterblätter, in denen die an die Gläubiger gerichteten Bekanntmachungen veröffentlicht wurden, die dreimal im Abstand von jeweils sieben Tagen erfolgen (TTK 174 – 175)

ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN

Antrag und Unterlagen bei gleichzeitiger Herabsetzung und Erhöhung des Kapitals (TSY Art. 81 und 98)

Wird gleichzeitig mit der Kapitalherabsetzung eine Kapitalerhöhung in gleicher oder höherer Höhe als der Herabsetzungsbetrag beschlossen, sind dem Amt zusätzlich die folgenden Unterlagen vorzulegen:

Notariell beglaubigte Abschrift des Beschlusses der Generalversammlung über die gleichzeitige Durchführung der Kapitalherabsetzung und der Kapitalerhöhung
(1 Original)
Bei einer Kapitalerhöhung, die gleichzeitig mit der Kapitalherabsetzung und in gleicher Höhe erfolgt, muss das erhöhte Kapital vollständig eingezahlt werden. Hierfür sind eine Bankbescheinigung und die Zahlungsbelege vorzulegen. Wird das Kapital um einen höheren Betrag erhöht als der Herabsetzungsbetrag, sind auch für ein Viertel des übersteigenden Teils eine Bankbescheinigung und Zahlungsbelege über die erfolgte Einzahlung vorzulegen. Bei einer Kapitalerhöhung, die den herabgesetzten Betrag übersteigt, müssen nur Aktiengesellschaften ein Viertel des übersteigenden Betrags sperren lassen; für Gesellschaften mit beschränkter Haftung besteht keine Sperr- bzw. Einzahlungspflicht.
Text des geänderten Gesellschaftsvertrags mit den Bestimmungen über die gleichzeitige Durchführung der Kapitalherabsetzung und der Kapitalerhöhung
(1 Original) (Muster des Änderungstextes)
Bei Gesellschaften, deren Änderung des Gesellschaftsvertrags der Genehmigung oder der zustimmenden Stellungnahme des Ministeriums oder anderer amtlicher Stellen bedarf, das entsprechende Genehmigungs- oder Zustimmungsschreiben
Bericht eines vereidigten Wirtschaftsprüfers/Steuerberaters (YMM) oder eines selbstständigen Steuerberaters (SMMM) über die vollständige Einzahlung des Kapitals, die Frage einer etwaigen Unterdeckung und die Feststellung des Eigenkapitals der Gesellschaft, bzw. bei prüfungspflichtigen Gesellschaften der Bericht des Abschlussprüfers über diese Feststellungen

Eintragung

HANDELSREGISTERVERORDNUNG ARTIKEL 129-

(1) Solange nicht sämtliche an der Spaltung beteiligten Gesellschaften die zuständige(n) Registerstelle(n) zur Eintragung ihrer Spaltungsbeschlüsse angerufen haben, kann keine Eintragung erfolgen.

(2) Solange die sich spaltende Gesellschaft ihren Spaltungsbeschluss nicht hat eintragen lassen, können die anderen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften die die Spaltung betreffenden Tatsachen nicht eintragen lassen.

(3) Beim Handelsregisteramt, bei dem die sich spaltende Gesellschaft eingetragen ist, werden folgende Tatsachen eingetragen:

Der Spaltungsbeschluss und sein Datum.
Ob die Spaltung vollständig oder teilweise erfolgt.
Im Falle einer vollständigen Spaltung die Auflösung der Gesellschaft.
MERSİS-Nummer, Firma, Sitz und zuständiges Registeramt der anderen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften.
Gegebenenfalls die im Zusammenhang mit einer Teilspaltung vorgenommene Kapitalherabsetzung.

(4) Das Registeramt, bei dem die sich spaltende Gesellschaft eingetragen ist, teilt die Eintragung des Spaltungsbeschlusses unverzüglich dem Registeramt der anderen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften mit.

(5) Beim Registeramt der Gesellschaften, die das Vermögen der sich spaltenden Gesellschaft übernehmen, werden folgende Tatsachen eingetragen:

Der Spaltungsbeschluss und sein Datum.
Die aufgrund der Spaltung vorgenommene Kapitalerhöhung.
Bei einer Neugründung infolge der Spaltung alle für die Eintragung der Gründung der Gesellschaft erforderlichen Angaben.
Ob die bei einer Kapitalerhöhung infolge einer Teilspaltung ausgegebenen Anteile der sich spaltenden Gesellschaft oder deren Gesellschaftern zugeteilt werden.
MERSİS-Nummer, Firma, gegebenenfalls Geschäftsbezeichnung und Sitz der infolge einer vollständigen Spaltung aufgelösten Gesellschaft.

(6) Die Gesellschaften, die das Vermögen der sich spaltenden Gesellschaft übernehmen, lassen die aufgrund der Spaltung vorzunehmende Kapitalerhöhung und den Spaltungsbeschluss gleichzeitig eintragen. Wird das Vermögen der sich spaltenden Gesellschaft von einer neu zu gründenden Gesellschaft übernommen, wird der Spaltungsbeschluss gleichzeitig mit der Gründung eingetragen. Das eintragende Registeramt teilt im Falle einer vollständigen Spaltung den Sachverhalt unverzüglich dem Registeramt mit, bei dem die sich spaltende Gesellschaft eingetragen ist. Die Firma der aufgrund der vollständigen Spaltung aufgelösten Gesellschaft wird auf diese Mitteilung hin von Amts wegen gelöscht.

(7) Die Registerämter der anderen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften teilen den zuständigen Registern die neuen Rechtsinhaber unverzüglich und gleichzeitig mit der Eintragung der Spaltungsbeschlüsse mit, damit die in den Grundbuch-, Schiffs- und Registern für geistiges Eigentum sowie vergleichbaren Registern eingetragenen Güter und Rechte aus dem Vermögen der sich spaltenden Gesellschaft, die von der bei ihnen eingetragenen Gesellschaft übernommen werden, ohne Verzögerung auf den Namen der Gesellschaft eingetragen werden.

HINWEISE

a) Erfolgt durch die Spaltung eine Neugründung, wird der Gesellschaftsvertrag der neu gegründeten Gesellschaft dem Spaltungsplan beigefügt (TTK 169/3).
b) Die an der Spaltung beteiligten Gesellschaften sind verpflichtet, innerhalb von drei Monaten ab dem Tag der Veröffentlichung der vorgeschriebenen Bekanntmachungen die Forderungen der Gläubiger, die dies verlangen, sicherzustellen.
c) Ohne die vorgesehene Sicherheitsleistung dürfen der Spaltungsplan oder der Spaltungsvertrag der Generalversammlung nicht zur Genehmigung vorgelegt werden.
d) Wird nachgewiesen, dass die Forderungen der Gläubiger durch die Spaltung nicht gefährdet werden, entfällt die Pflicht zur Sicherheitsleistung.
e) Da im Rahmen der Spaltung ein GLÄUBIGERAUFRUF ERFOLGT, finden die Bestimmungen über den Gläubigeraufruf, der wegen einer Kapitalherabsetzung zusätzlich erforderlich wäre, keine Anwendung.
f) Das Kapital der übernehmenden Gesellschaft wird in einem Verhältnis erhöht, das die Rechte der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft wahrt.
g) Bei der Kapitalerhöhung und der Neugründung aufgrund einer Spaltung finden die gesetzlichen Bestimmungen über Sacheinlagen keine Anwendung.
ğ) Auch wenn die übernehmende Gesellschaft das System des genehmigten Kapitals gewählt hat und die Obergrenze nicht ausreicht, kann das Kapital ohne Änderung der Obergrenze erhöht werden.
h) Wird durch die Spaltung eine neue Gesellschaft oder Genossenschaft gegründet, finden die Gründungsbestimmungen des Türkischen Handelsgesetzbuches und des Genossenschaftsgesetzes Anwendung.
ı) Jede der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften legt zwei Monate vor dem Beschluss der Generalversammlung an ihrem Sitz, börsennotierte Aktiengesellschaften zusätzlich an den von der SPK (Kapitalmarktbehörde) für geeignet erachteten Orten, Folgendes:
- - den Spaltungsvertrag oder den Spaltungsplan
- - den Spaltungsbericht
- - die Jahresabschlüsse und Geschäftsberichte der letzten drei Jahre sowie gegebenenfalls Zwischenbilanzen
den Gesellschaftern zur Einsichtnahme vor.
i) Bei „kleinen und mittleren“ Gesellschaften ist im Falle eines Verzichts auf das Einsichtsrecht dem Registeramt ein Dokument vorzulegen, aus dem hervorgeht, dass dies von allen Gesellschaftern bestätigt wurde.
j) Bei „kleinen und mittleren“ Gesellschaften ist im Falle eines Verzichts auf die Erstellung des Spaltungsberichts dem Registeramt ein Dokument vorzulegen, aus dem hervorgeht, dass dies von allen Gesellschaftern bestätigt wurde.
k) Solange die sich spaltende Gesellschaft ihren Spaltungsbeschluss nicht hat eintragen lassen, können die anderen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften die die Spaltung betreffenden Tatsachen nicht eintragen lassen.
l) Die Gesellschaften, die durch Spaltung das Vermögen der sich spaltenden Gesellschaft übernehmen, lassen die aufgrund der Spaltung vorzunehmende Kapitalerhöhung und den Spaltungsbeschluss gleichzeitig eintragen.
m) Wird das Vermögen der sich spaltenden Gesellschaft von einer neu zu gründenden Gesellschaft übernommen, wird der Spaltungsbeschluss gleichzeitig mit der Gründung eingetragen. Das eintragende Registeramt teilt im Falle einer vollständigen Spaltung den Sachverhalt unverzüglich dem Registeramt mit, bei dem die sich spaltende Gesellschaft eingetragen ist. Die Firma der aufgrund der vollständigen Spaltung aufgelösten Gesellschaft wird auf diese Mitteilung hin von Amts wegen gelöscht.

HINWEIS:

Sie müssen unter https://mersis.gtb.gov.tr/ einen elektronischen Antrag stellen.

Für Informationen und Unterstützung

Telefon:

0 (378) 227 10 46

Durchwahlen: 125 E-Mail:

info@bartintso.org.tr