التقسيم هو قيام شركة رأسمالية أو تعاونية بنقل جزء من أصولها أو كلها إلى شركة رأسمالية أو تعاونية واحدة أو أكثر، قائمة أو ستؤسس حديثاً، مقابل منح حصص مشاركة لها أو لشركائها.
التقسيم الجزئي؛ هو التقسيم الذي تنقل فيه شركة رأسمالية أو تعاونية العقارات وحصص المشاركة الواردة في ميزانيتها ومنشآت الإنتاج ووحدات الخدمة وجميع الحقوق والأموال المرتبطة بها، بقيمها المسجلة، إلى شركة رأسمالية أو تعاونية واحدة أو أكثر، قائمة أو ستؤسس حديثاً، مقابل منح شركاء الشركة أو التعاونية الناقلة أو الشركة أو التعاونية نفسها حصص مشاركة تمثل رأس مال الشركة الرأسمالية أو التعاونية المتلقية.
التقسيم؛
- إذا مُنح شركاء الشركة الناقلة حصصاً في جميع الشركات المشاركة في التقسيم بنسبة حصصهم القائمة، فهو تقسيم تُحفظ فيه النسب.
- إذا مُنح شركاء الشركة الناقلة حصصاً في بعض الشركات المشاركة في التقسيم أو جميعها بنسب تختلف عن نسبة حصصهم القائمة، فهو تقسيم لا تُحفظ فيه النسب.
الطلب والمستندات
لائحة سجل التجارة، المادة 128 – المستندات التي تُقدَّم إلى المديرية في التقسيم الجزئي
أ) من الشركة التي سيجري تقسيمها جزئياً؛
- نسخة مصدقة من كاتب العدل لقرار الجمعية العمومية بالموافقة على عقد التقسيم و/أو خطته
(أصل واحد – صورة واحدة) (الشركة ذات المسؤولية المحدودة)
- عقد التقسيم و/أو خطته (قانون التجارة التركي 166-167)
(أصل واحد)
- نص عقد الشركة المعدّل في الحالات التي يجري فيها تخفيض رأس مال الشركة المقسَّمة جزئياً
(أصل واحد) (نموذج نص التعديل)
- تقرير محاسب مالي قانوني مُحلَّف أو محاسب مالي قانوني حر يتضمن التحقق من أن صافي الأصول المتبقية للشركة المقسَّمة في التقسيم الجزئي كافٍ لتغطية ديون الشركة، وفي حال عدم الحاجة إلى تخفيض رأس المال يتضمن التحقق من ذلك أيضاً
(أصل واحد) أو تقرير المدقق بشأن هذه التحققات في الشركات الخاضعة للتدقيق.
- في حال الخضوع لإذن الوزارة أو غيرها من الجهات الرسمية أو لرأيها الموافق، كتاب هذا الإذن أو الرأي الموافق
- تقرير التقسيم الذي تعده الهيئات الإدارية منفردةً أو مجتمعةً (قانون التجارة التركي 169)
(أصل واحد). غير أنه في الشركات الصغيرة والمتوسطة، إذا جرى التخلي عن إعداد تقرير التقسيم بموجب تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة الذي يعده محاسب مالي قانوني مُحلَّف أو محاسب مالي قانوني حر، يُقدَّم إلى المديرية مستند يثبت موافقة جميع الشركاء على ذلك.
- إعلان دعوة الشركاء لممارسة حق الاطلاع
جريدة السجل التي أُعلن فيها، قبل شهرين من قرار الجمعية العمومية، لشركاء الشركة عن حقهم في الاطلاع وعن مكان إيداع المستندات المراد الاطلاع عليها والأماكن التي أُتيحت فيها للاطلاع (قانون التجارة التركي-171). غير أنه في الشركات الصغيرة والمتوسطة، إذا جرى التخلي عن حق الاطلاع بموجب تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة الذي يعده محاسب مالي قانوني مُحلَّف أو محاسب مالي قانوني حر، يُقدَّم إلى المديرية مستند يثبت موافقة جميع الشركاء على ذلك.
- إعلان الدعوة إلى الدائنين (نسخة أصلية عدد 1 – صورة عدد 1)
نسخة من جرائد السجل التي نُشرت فيها الإعلانات الموجهة إلى الدائنين ثلاث مرات بفاصل سبعة أيام (قانون التجارة التركي 174 – 175)
ب) من الشركات الأخرى المشاركة في التقسيم الجزئي؛
- نسخة مصدقة من كاتب العدل لقرار الجمعية العمومية بالموافقة على عقد التقسيم و/أو خطته
(أصل واحد – صورة واحدة) (الشركة ذات المسؤولية المحدودة)
- عقد التقسيم و/أو خطته (قانون التجارة التركي 166-167)
(أصل واحد)
- مستندات التأسيس في حالة التأسيس الجديد
- تقرير محاسب مالي قانوني مُحلَّف أو محاسب مالي قانوني حر بشأن تحديد قيم أجزاء الأصول المشمولة بالتقسيم الجزئي للشركة المقسَّمة، أو تقرير المدقق بشأن هذه التحديدات في الشركات الخاضعة للتدقيق
(أصل واحد)
- قائمة بالأموال والحقوق المسجلة في سجلات الطابو (السجل العقاري) والسفن والملكية الفكرية وما شابهها من السجلات والمشمولة بالتقسيم للشركة المقسَّمة، وإقرار يتضمن السجلات المقيدة فيها ومعلومات عن قيود هذه الأموال والحقوق في السجلات المعنية
(أصل واحد)
- المستندات المتعلقة بزيادة رأس المال، إن وجدت
- نص التعديل المتضمن الشكل الجديد لرأس المال (أصل واحد) (نموذج نص التعديل)
- تقرير محاسب مالي قانوني مُحلَّف أو محاسب مالي قانوني حر بشأن سداد كامل رأس مال الشركة المتلقية، وما إذا كان بلا مقابل أم لا، وتحديد حقوق ملكية الشركة، ووجود المبلغ المغطى من المصادر الداخلية فعلياً في الشركة، مع أصل شهادة مزاولة النشاط الخاصة بالمحاسب، أو تقرير المدقق بشأن هذه التحديدات مع شهادة التدقيق في الشركات الخاضعة للتدقيق
- في حال الخضوع لإذن الوزارة أو غيرها من الجهات الرسمية أو لرأيها الموافق، كتاب هذا الإذن أو الرأي الموافق
- تقرير التقسيم الذي تعده الهيئات الإدارية منفردةً أو مجتمعةً (قانون التجارة التركي 169)
(أصل واحد). غير أنه في الشركات الصغيرة والمتوسطة، إذا جرى التخلي عن إعداد تقرير التقسيم بموجب تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة الذي يعده محاسب مالي قانوني مُحلَّف أو محاسب مالي قانوني حر، يُقدَّم إلى المديرية مستند يثبت موافقة جميع الشركاء على ذلك.
- إعلان دعوة الشركاء لممارسة حق الاطلاع
جريدة السجل التي أُعلن فيها، قبل شهرين من قرار الجمعية العمومية، لشركاء الشركة عن حقهم في الاطلاع وعن مكان إيداع المستندات المراد الاطلاع عليها والأماكن التي أُتيحت فيها للاطلاع (قانون التجارة التركي-171). غير أنه في الشركات الصغيرة والمتوسطة، إذا جرى التخلي عن حق الاطلاع بموجب تقرير المنشآت الصغيرة والمتوسطة الذي يعده محاسب مالي قانوني مُحلَّف أو محاسب مالي قانوني حر، يُقدَّم إلى المديرية مستند يثبت موافقة جميع الشركاء على ذلك.
- إعلان دعوة الدائنين (أصل واحد - صورة واحدة)
نسخة من جرائد السجل التي نُشرت فيها الإعلانات الموجهة إلى الدائنين ثلاث مرات بفاصل سبعة أيام (قانون التجارة التركي 174 – 175)
معلومات إضافية
الطلب والمستندات في حال إجراء تخفيض رأس المال وزيادته في آن واحد (لائحة سجل التجارة، المادتان 81 و98)
في حال تقرر، بالتزامن مع إجراء تخفيض رأس المال، زيادته بمبلغ مساوٍ للمبلغ المخفَّض أو بمبلغ أعلى منه، تُقدَّم إلى المديرية الوثائق التالية أيضًا:
- نسخة مصدّقة من كاتب العدل لقرار الجمعية العمومية المتعلق بإجراء تخفيض رأس المال وزيادته بالتزامن
(أصل واحد)
- في حال زيادة رأس المال بالتزامن مع تخفيضه وبالمبلغ نفسه، يجب سداد رأس المال المزاد بالكامل. ويجب تقديم خطاب المصرف وإيصالات الدفع المتعلقة بهذا السداد. وفي حال إجراء زيادة في رأس المال بمبلغ يفوق مبلغ رأس المال المخفَّض، يجب تقديم خطاب المصرف وإيصالات الدفع التي تثبت سداد ربع الجزء الزائد أيضًا. وبالنسبة إلى الزيادة في رأس المال التي تفوق رأس المال المخفَّض، فإن الشركات المساهمة وحدها هي التي تقوم بتجميد ربع المبلغ الزائد، أما الشركات ذات المسؤولية المحدودة فليس عليها أي التزام بالتجميد أو الدفع.
- نص عقد الشركة المعدَّل المتضمن الأحكام المتعلقة بإجراء تخفيض رأس المال وزيادته بالتزامن
(أصل واحد) (نموذج نص التعديل)
- بالنسبة إلى الشركات التي يخضع تعديل عقدها لإذن الوزارة أو الجهات الرسمية الأخرى أو لموافقتها، كتاب الإذن أو الموافقة هذا
- تقرير المحاسب المالي القانوني المحلَّف أو المحاسب المالي المستقل بشأن سداد رأس المال بالكامل، وما إذا كان قد بقي دون مقابل، وتحديد صافي حقوق ملكية الشركة، أو تقرير المدقق بشأن هذه التحديدات في الشركات الخاضعة للتدقيق
التسجيل
لائحة السجل التجاري، المادة 129-
(1) لا يمكن إجراء التسجيل ما لم تتقدم جميع الشركات المشاركة في الانقسام إلى المديرية أو المديريات المختصة لتسجيل قرارات الانقسام.
(2) لا يجوز للشركات الأخرى المشاركة في الانقسام تسجيل الوقائع المتعلقة بالانقسام قبل أن تسجّل الشركة المنقسمة قرار الانقسام.
(3) تُسجَّل الوقائع التالية لدى المديرية المسجلة فيها الشركة المنقسمة:
- قرار الانقسام وتاريخه.
- ما إذا كان الانقسام كاملاً أو جزئياً.
- انحلال الشركة في حالة الانقسام الكامل.
- رقم MERSİS والاسم التجاري والمركز والمديرية المسجلة فيها الشركات الأخرى المشاركة في الانقسام.
- تخفيض رأس المال الذي يتم تنفيذه تبعاً للانقسام الجزئي في الحالات التي تقتضي ذلك.
(4) تبلغ المديرية المسجلة فيها الشركة المنقسمة المديريةَ المسجلة فيها الشركات الأخرى المشاركة في الانقسام فوراً بتسجيل قرار الانقسام.
(5) تُسجَّل الوقائع التالية لدى المديرية المسجلة فيها الشركات التي تتسلم الذمة المالية للشركة المنقسمة:
- قرار الانقسام وتاريخه.
- زيادة رأس المال التي تتم تبعاً لعملية الانقسام.
- جميع المعلومات اللازمة لتسجيل تأسيس الشركة التي ستؤسس حديثاً نتيجة الانقسام.
- بيان ما إذا كانت الحصص الصادرة في زيادة رأس المال الناتجة عن الانقسام الجزئي قد خُصصت للشركة المنقسمة أم لشركائها.
- رقم MERSİS والاسم التجاري واسم المنشأة إن وجد ومركز الشركة المنحلة نتيجة الانقسام الكامل.
(6) تسجّل الشركات التي تتسلم الذمة المالية للشركة المنقسمة قرار الانقسام وزيادة رأس المال الناتجة عنه في وقت واحد. أما إذا تسلمت شركة جديدة التأسيس الذمة المالية للشركة المنقسمة، فيُسجَّل قرار الانقسام في وقت واحد مع التأسيس. وتبلغ المديرية التي أجرت التسجيل، في حالة الانقسام الكامل، المديرية المسجلة فيها الشركة المنقسمة بالأمر فوراً. ويُشطب الاسم التجاري للشركة المنحلة بسبب الانقسام الكامل من تلقاء المديرية بناءً على هذا الإخطار.
(7) تبلغ المديريات المسجلة فيها الشركات الأخرى المشاركة في الانقسام فوراً السجلات المعنية، بالتزامن مع تسجيل قرارات الانقسام، بأصحاب الحقوق الجدد، وذلك لضمان تسجيل الأموال والحقوق دون تأخير باسم الشركة المتسلمة، وهي الأموال والحقوق المقيدة في سجلات الطابو والسفن والملكية الفكرية وما شابهها والداخلة في الذمة المالية للشركة المنقسمة، والمسجلة لدى مديرياتها.
تنبيهات
-
أ) إذا تم التأسيس الجديد عن طريق الانقسام، يُضاف عقد تأسيس الشركة المؤسسة إلى خطة الانقسام (TTK 169/3)
-
ب) يجب على الشركات المشاركة في الانقسام ضمان ديون الدائنين الذين يطلبون ذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ نشر الإعلانات المقررة.
-
ج) لا يجوز عرض خطة الانقسام أو عقد الانقسام على الجمعية العامة للموافقة عليه قبل تقديم الضمان المقرر.
-
د) إذا ثبت أن ديون الدائنين لا تتعرض للخطر بسبب الانقسام، يسقط الالتزام بتقديم الضمان.
-
هـ) لأنه تم توجيه الدعوة إلى الدائنين بسبب الانقسام، فلا تُطبق الأحكام المتعلقة بإعلان دعوة الدائنين الواجب إجراؤه بسبب تخفيض رأس المال.
-
و) يُزاد رأس مال الشركة المتسلمة بما يحمي حقوق شركاء الشركة المنقسمة.
-
ز) لا تُطبق أحكام القانون المتعلقة بتقديم رأس المال العيني في زيادة رأس المال وفي التأسيس الجديد بسبب الانقسام.
-
ح) حتى لو اعتمدت الشركة المتسلمة نظام رأس المال المسجل ولم يكن السقف متاحاً، يمكن زيادة رأس المال دون تغيير السقف.
-
ط) إذا أُسست شركة أو جمعية تعاونية جديدة عن طريق الانقسام، تُطبق أحكام التأسيس الواردة في قانون التجارة التركي وقانون التعاونيات.
- ي) تعرض كل من الشركات المشاركة في الانقسام، قبل شهرين من قرار الجمعية العامة، في مراكزها، وفي الأماكن التي تراها هيئة أسواق المال (SPK) مناسبة أيضاً في حالة الشركات المساهمة المطروحة للاكتتاب العام:
- - عقد الانقسام أو خطة الانقسام
- - تقرير الانقسام
- - القوائم المالية وتقارير النشاط للسنوات الثلاث الأخيرة والميزانيات المرحلية إن وجدت
-
ك) في الشركات «الصغيرة والمتوسطة» الحجم، في حال التنازل عن حق الاطلاع، يجب تسليم المديرية وثيقة تبين موافقة جميع الشركاء على ذلك.
-
ل) في الشركات «الصغيرة والمتوسطة» الحجم، في حال التنازل عن إعداد تقرير الانقسام، يجب تسليم المديرية وثيقة تبين موافقة جميع الشركاء على ذلك.
-
م) لا يجوز للشركات الأخرى المشاركة في الانقسام تسجيل الوقائع المتعلقة بالانقسام قبل أن تسجّل الشركة المنقسمة قرار الانقسام.
-
ن) تسجّل الشركات التي تتسلم الذمة المالية للشركة المنقسمة بطريق الانقسام قرار الانقسام وزيادة رأس المال الناتجة عنه في وقت واحد.
-
س) أما إذا تسلمت شركة جديدة التأسيس الذمة المالية للشركة المنقسمة، فيُسجَّل قرار الانقسام في وقت واحد مع التأسيس. وتبلغ المديرية التي أجرت التسجيل، في حالة الانقسام الكامل، المديرية المسجلة فيها الشركة المنقسمة بالأمر فوراً. ويُشطب الاسم التجاري للشركة المنحلة بسبب الانقسام الكامل من تلقاء المديرية بناءً على هذا الإخطار.
ملاحظة:
يجب عليكم تقديم طلب إلكتروني على العنوان https://mersis.gtb.gov.tr/
للمعلومات والدعم
الهاتف:
0 (378) 227 10 46
الخطوط الداخلية: ١٢٥ البريد الإلكتروني: