Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью

А-УВЕЛИЧЕНИЕ КАПИТАЛА

При подаче заявления о регистрации в управление представляются следующие документы (TSY-93)

Ходатайство
Протокол общего собрания, заверенный нотариусом
(1 оригинал – 1 фотокопия)
- В обществах с единственным участником протокол собрания обязан подписать также присутствующий на собрании участник или его представитель. (Положение, статья 26)
- В обществах с единственным участником достаточно избрать председателя собрания; избирать секретаря протокола и счётчика голосов не требуется. Если секретарь протокола и счётчик голосов не избраны, их обязанности выполняет председатель собрания. (Положение, статья 14)
- Решения органов, представляемые в наше Управление торгового реестра компаниями, начавшими вести коммерческие книги через ETDS, должны содержать код подтверждения, выдаваемый ETDS. Представленные при обращении в ваше управление такие решения будут проверены в разделе «Подтверждение документа» по адресу https://etds.ticaret.gov.tr, после чего будет проведена необходимая регистрация, и нотариальное заверение для этих решений дополнительно требоваться не будет.
- Для решений, принятых в электронной среде (MERSİS и другие приложения), нотариальное заверение не требуется.
Текст изменений, содержащий новую форму капитала
(1 оригинал)
Список присутствующих
(1 экземпляр оригинала). В обществах с единственным акционером (измененная формулировка: РГ-09.10.2020-31269) составление списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, не является обязательным. (Положение, статья 14)
При участии по доверенности — нотариально заверенная доверенность
Чтобы участники общества могли быть представлены на собрании через своих представителей, доверенность должна быть оформлена с нотариальным заверением (…). (Положение, статья 18/7)
Решение о повестке дня при общих собраниях с созывом
(1 фотокопия)
Фотокопия реестровой газеты, в которой опубликована повестка дня, и фотокопии заказных отправлений с уведомлением о вручении при общих собраниях с созывом
Если увеличение капитала осуществляется только за счёт внутренних источников, либо путём денежного обязательства по капиталу, либо за счёт внутренних источников совместно с обязательством по капиталу, — оригинал отчёта присяжного бухгалтера-аудитора (YMM) или независимого бухгалтера-финансового консультанта (SMMM) с оригиналом документа о деятельности консультанта, подтверждающего полную оплату капитала, отсутствие непокрытой части, определение собственных средств компании и фактическое наличие в компании суммы, покрываемой из внутренних источников, либо, для компаний, подлежащих аудиту, отчёт аудитора по этим определениям и документ об аудиторской квалификации
Отчёты об оценке, подготовленные назначенным судом экспертом, для определения стоимости предприятий и имущества в натуральной форме, принимаемых в связи с внесённым капиталом в натуральной форме, а также решение суда
Справка из соответствующего реестра об отсутствии каких-либо ограничений в отношении внесённого натурального вклада
Документ, подтверждающий внесение отметки в реестры, в которых зарегистрированы недвижимое имущество, права интеллектуальной собственности и иные ценности, внесённые в качестве натурального вклада
Платёжный документ об уплате четырёх десятитысячных увеличенного капитала в соответствии с Законом № 4054 «О защите конкуренции»
(Вносится в кассу Палаты, к которой относится наше управление, или на банковский счёт Палаты)
Если увеличение капитала покрывается новым участником, привлечённым извне, — нотариально заверенное обязательство об участии
(1 оригинал)

B-РЕГИСТРАЦИЯ УМЕНЬШЕНИЯ КАПИТАЛА, ОДНОВРЕМЕННОГО С УВЕЛИЧЕНИЕМ КАПИТАЛА, В СООТВЕТСТВИИ СО СТАТЬЁЙ 376 TTK

Ходатайство
Протокол общего собрания, заверенный нотариусом
(1 оригинал – 1 фотокопия)
- В обществах с единственным участником протокол собрания обязан подписать также присутствующий на собрании участник или его представитель. (Положение, статья 26)
- В обществах с единственным участником достаточно избрать председателя собрания; избирать секретаря протокола и счётчика голосов не требуется. Если секретарь протокола и счётчик голосов не избраны, их обязанности выполняет председатель собрания. (Положение, статья 14)
- Решения органов, представляемые в наше Управление торгового реестра компаниями, начавшими вести коммерческие книги через ETDS, должны содержать код подтверждения, выдаваемый ETDS. Представленные при обращении в ваше управление такие решения будут проверены в разделе «Подтверждение документа» по адресу https://etds.ticaret.gov.tr, после чего будет проведена необходимая регистрация, и нотариальное заверение для этих решений дополнительно требоваться не будет.
- Для решений, принятых в электронной среде (MERSİS и другие приложения), нотариальное заверение не требуется.
Текст изменений, содержащий новую форму капитала
(1 оригинал)
Список присутствующих
(1 экземпляр оригинала). В обществах с единственным акционером (измененная формулировка: РГ-09.10.2020-31269) составление списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, не является обязательным. (Положение, статья 14)
При участии по доверенности — нотариально заверенная доверенность
Чтобы участники общества могли быть представлены на собрании через своих представителей, доверенность должна быть оформлена с нотариальным заверением (…). (Положение, статья 18/7)
Решение о повестке дня при общих собраниях с созывом
(1 фотокопия)
Фотокопия реестровой газеты, в которой опубликована повестка дня, и фотокопии заказных отправлений с уведомлением о вручении при общих собраниях с созывом
Если увеличение капитала осуществляется только за счёт внутренних источников, либо путём денежного обязательства по капиталу, либо за счёт внутренних источников совместно с обязательством по капиталу, — оригинал отчёта присяжного бухгалтера-аудитора (YMM) или независимого бухгалтера-финансового консультанта (SMMM) с оригиналом документа о деятельности консультанта, подтверждающего полную оплату капитала, отсутствие непокрытой части, определение собственных средств компании и фактическое наличие в компании суммы, покрываемой из внутренних источников, либо, для компаний, подлежащих аудиту, отчёт аудитора по этим определениям и документ об аудиторской квалификации
Платёжный документ об уплате четырёх десятитысячных увеличенного капитала в соответствии с Законом № 4054 «О защите конкуренции»
(Вносится в кассу Палаты, к которой относится наше управление, или на банковский счёт Палаты)
Отчёт об уменьшении капитала, подготовленный управляющим или управляющими компании и утверждённый общим собранием, в котором указаны причины уменьшения капитала, цель уменьшения и способ его осуществления
(1 оригинал – 1 фотокопия) (регистрируется и публикуется.)
o) Если увеличение капитала покрывается новым участником, привлечённым извне, — нотариально заверенное обязательство об участии
(1 оригинал)

C- Одновременное осуществление уменьшения и увеличения капитала

Документы

Положение о торговом реестре, статья 98 – (1) Если одновременно с уменьшением капитала принято решение об его увеличении на ту же сумму, что и уменьшение, или на более высокую сумму, в управление дополнительно представляются следующие документы:

Нотариально заверенная копия решения общего собрания об одновременном уменьшении и увеличении уставного капитала
Банковское письмо о том, что при увеличении капитала, осуществляемом одновременно с уменьшением капитала и на ту же сумму, увеличенный капитал полностью оплачен; а при более значительном увеличении капитала, если уставом предусмотрено, что определённая часть стоимости акций, составляющих увеличенный капитал, должна быть оплачена до регистрации увеличения капитала, — что эта сумма также внесена в банк в соответствии с Законом
Текст изменённого договора (устава) общества, содержащий положения об одновременном уменьшении и увеличении уставного капитала
Для обществ, внесение изменений в договор (устав) которых требует разрешения или положительного заключения министерства либо других государственных органов, — письмо с таким разрешением или положительным заключением
Отчёт присяжного финансового консультанта или независимого бухгалтера-финансового консультанта о полной оплате капитала, отсутствии необеспеченности и определении собственных средств общества либо, для обществ, подлежащих аудиту, отчёт аудитора по этим вопросам

Регистрация

Положение о торговом реестре, статья 99 – (1) Уменьшение и увеличение капитала регистрируются одновременно. При регистрации применяются статьи 95 и 97, касающиеся увеличения и уменьшения капитала.

Примечания

a) Необходимо обратиться в управление в течение тридцати дней со дня принятия общим собранием решения об увеличении капитала. Если Совет управляющих сочтёт необходимым, в соответствии со статьёй 591 TTK для реализации участниками преимущественного права (права приобретения новых долей) устанавливается срок не менее пятнадцати дней. Решение о преимущественном праве публикуется в газете торгового реестра, и составляется обязательство об участии.
b) Чтобы без промедления обеспечить регистрацию на имя компании имущества и прав, внесённых в качестве капитала и зарегистрированных в земельном, судовом, реестре интеллектуальной собственности и аналогичных реестрах, управление торгового реестра одновременно с регистрацией увеличения капитала уведомляет соответствующие реестры.
c) Решение должно быть принято по прилагаемому образцу, указав, что именно из следующего, что может быть внесено в качестве капитала, имеется: «Капитал в натуральной форме – Передача предприятия – Прибыль прошлых лет – Требования участников к компании – Положительные разницы от корректировки капитала – Прибыль от продажи недвижимости – Денежный капитал». Образцы отчётов финансового консультанта об определении внутренних источников, которые могут быть внесены в качестве капитала: «Отчёт о прибыли прошлых лет – Отчёт о требованиях участников к компании – Отчёт о положительных разницах от корректировки капитала».
d) Чтобы требования участников к компании (задолженность перед участниками) могли быть включены в увеличение капитала на основании отчёта SMMM или YMM либо, в компаниях, подлежащих аудиту, отчёта аудитора, необходимо, чтобы это требование возникло исключительно из займа, предоставленного компании в денежной форме, и чтобы в представленном отчёте было прямо указано, что требование возникло из денежного займа. Если эти требования не возникли из денежного займа, то в соответствии со статьёй 343 Закона TTK № 6102 это должно осуществляться на основании отчёта экспертов, назначенных коммерческим судом первой инстанции по месту нахождения головного офиса компании.
e) В случае, если увеличение уставного капитала осуществляется исключительно за счёт внутренних источников, отчёт, указанный в подпункте (c) первого пункта, не требуется при представлении в управление явного письменного заявления совета управляющих, подтверждающего, что уставный капитал общества сохраняется в составе собственного капитала и что сумма, покрываемая за счёт внутренних источников, действительно имеется в обществе, а также годового баланса, утверждённого общим собранием, а если с даты баланса прошло более шести месяцев — промежуточного баланса, утверждённого советом управляющих.