Kapitalerhöhung einer GmbH

A-KAPITALERHÖHUNG

Beim Eintragungsantrag an das Registeramt sind folgende Unterlagen einzureichen (TSY-93)

Gesuch
Notariell beglaubigtes Protokoll der Hauptversammlung
(1 Original – 1 Fotokopie)
- Bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter muss auch der in der Versammlung anwesende Gesellschafter oder sein Vertreter das Versammlungsprotokoll unterzeichnen. (Verordnung Art. 26)
- Bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter (geänderter Wortlaut: Amtsblatt vom 9.10.2020, Nr. 31269) genügt die Wahl eines Versammlungsleiters; die Wahl eines Protokollführers und eines Stimmenzählers ist nicht erforderlich. Wurden kein Protokollführer und kein Stimmenzähler gewählt, werden deren Aufgaben vom Versammlungsleiter wahrgenommen. (Verordnung Art. 14)
- Organbeschlüsse, die von Gesellschaften, die ihre Handelsbücher über das ETDS führen, bei unserem Handelsregisteramt eingereicht werden, müssen den vom ETDS vergebenen Verifizierungscode enthalten. Die bei Ihrer Direktion eingereichten Beschlüsse werden im Bereich „Belge Doğrulama“ (Dokumentenverifizierung) unter https://etds.ticaret.gov.tr überprüft und anschließend wird die erforderliche Eintragung vorgenommen; eine zusätzliche notarielle Beglaubigung dieser Beschlüsse wird nicht verlangt.
- Für auf elektronischem Wege (MERSİS und ähnliche Anwendungen) gefasste Beschlüsse wird keine notarielle Beglaubigung verlangt.
Änderungstext mit der neuen Fassung des Kapitals
(1 Stück im Original)
Anwesenheitsliste
(1 Original). Bei Gesellschaften mit nur einem Anteilseigner (geänderte Formulierung: Amtsblatt vom 09.10.2020, Nr. 31269) ist die Erstellung der Liste der zur Teilnahme an der Hauptversammlung Berechtigten nicht zwingend erforderlich. (Verordnung Artikel 14)
Bei Teilnahme durch Vertreter: notariell beglaubigte Vollmacht
Damit die Gesellschafter in der Versammlung durch Bevollmächtigte vertreten werden können, muss die Vollmacht notariell beglaubigt ausgestellt sein (aufgehobener Wortlaut: Amtsblatt vom 9.10.2020, Nr. 31269) (…). (Verordnung Art. 18/7)
Bei einberufenen Gesellschafterversammlungen: Tagesordnungsbeschluss
(1 Fotokopie)
Bei einberufenen Gesellschafterversammlungen: Fotokopie des Handelsregisterblatts (Sicil Gazetesi), in dem die Tagesordnung veröffentlicht wurde, sowie Fotokopien der Einschreiben mit Rückschein
Wird die Kapitalerhöhung ausschließlich aus internen Quellen oder durch Barkapitalzusagen oder durch Kapitalzusagen zusammen mit internen Quellen vorgenommen: der Bericht eines vereidigten Wirtschaftsprüfers (YMM) oder Steuerberaters (SMMM) über die vollständige Einzahlung des Kapitals, die Frage der Unterdeckung, die Feststellung des Eigenkapitals der Gesellschaft und das tatsächliche Vorhandensein des aus internen Quellen gedeckten Betrags in der Gesellschaft, zusammen mit dem Original der Tätigkeitsbescheinigung des Beraters, oder bei prüfungspflichtigen Gesellschaften der Bericht des Abschlussprüfers zu diesen Feststellungen mit der Prüferbescheinigung
Bewertungsgutachten des vom Gericht bestellten Sachverständigen zur Wertfeststellung der eingebrachten Sacheinlagen sowie der zu übernehmenden Betriebe und Sachwerte, nebst Gerichtsbeschluss
Bescheinigung des zuständigen Registers, dass an der eingebrachten Sacheinlage keine Beschränkungen bestehen
Nachweis, dass die als Sacheinlage eingebrachten Immobilien, Rechte des geistigen Eigentums und sonstigen Werte in den Registern, in denen sie eingetragen sind, vermerkt wurden
Zahlungsbeleg über die Zahlung von vier Zehntausendstel des erhöhten Kapitals gemäß dem Gesetz Nr. 4054 zum Schutz des Wettbewerbs
(Die Zahlung ist an der Kasse der Kammer, der unser Amt angegliedert ist, oder auf das Bankkonto der Kammer einzuzahlen)
Wird die Kapitalerhöhung durch einen von außen aufgenommenen neuen Gesellschafter gedeckt: notarielle Beteiligungsverpflichtungserklärung
(1 Stück im Original)

B-EINTRAGUNG DER MIT DER KAPITALERHÖHUNG GLEICHZEITIGEN KAPITALHERABSETZUNG GEMÄSS ARTIKEL 376 TTK

Gesuch
Notariell beglaubigtes Protokoll der Hauptversammlung
(1 Original – 1 Fotokopie)
- Bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter muss auch der in der Versammlung anwesende Gesellschafter oder sein Vertreter das Versammlungsprotokoll unterzeichnen. (Verordnung Art. 26)
- Bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter (geänderter Wortlaut: Amtsblatt vom 9.10.2020, Nr. 31269) genügt die Wahl eines Versammlungsleiters; die Wahl eines Protokollführers und eines Stimmenzählers ist nicht erforderlich. Wurden kein Protokollführer und kein Stimmenzähler gewählt, werden deren Aufgaben vom Versammlungsleiter wahrgenommen. (Verordnung Art. 14)
- Organbeschlüsse, die von Gesellschaften, die ihre Handelsbücher über das ETDS führen, bei unserem Handelsregisteramt eingereicht werden, müssen den vom ETDS vergebenen Verifizierungscode enthalten. Die bei Ihrer Direktion eingereichten Beschlüsse werden im Bereich „Belge Doğrulama“ (Dokumentenverifizierung) unter https://etds.ticaret.gov.tr überprüft und anschließend wird die erforderliche Eintragung vorgenommen; eine zusätzliche notarielle Beglaubigung dieser Beschlüsse wird nicht verlangt.
- Für auf elektronischem Wege (MERSİS und ähnliche Anwendungen) gefasste Beschlüsse wird keine notarielle Beglaubigung verlangt.
Änderungstext mit der neuen Fassung des Kapitals
(1 Stück im Original)
Anwesenheitsliste
(1 Original). Bei Gesellschaften mit nur einem Anteilseigner (geänderte Formulierung: Amtsblatt vom 09.10.2020, Nr. 31269) ist die Erstellung der Liste der zur Teilnahme an der Hauptversammlung Berechtigten nicht zwingend erforderlich. (Verordnung Artikel 14)
Bei Teilnahme durch Vertreter: notariell beglaubigte Vollmacht
Damit die Gesellschafter in der Versammlung durch Bevollmächtigte vertreten werden können, muss die Vollmacht notariell beglaubigt ausgestellt sein (aufgehobener Wortlaut: Amtsblatt vom 9.10.2020, Nr. 31269) (…). (Verordnung Art. 18/7)
Bei einberufenen Gesellschafterversammlungen: Tagesordnungsbeschluss
(1 Fotokopie)
Bei einberufenen Gesellschafterversammlungen: Fotokopie des Handelsregisterblatts (Sicil Gazetesi), in dem die Tagesordnung veröffentlicht wurde, sowie Fotokopien der Einschreiben mit Rückschein
Wird die Kapitalerhöhung ausschließlich aus internen Quellen oder durch Barkapitalzusagen oder durch Kapitalzusagen zusammen mit internen Quellen vorgenommen: der Bericht eines vereidigten Wirtschaftsprüfers (YMM) oder Steuerberaters (SMMM) über die vollständige Einzahlung des Kapitals, die Frage der Unterdeckung, die Feststellung des Eigenkapitals der Gesellschaft und das tatsächliche Vorhandensein des aus internen Quellen gedeckten Betrags in der Gesellschaft, zusammen mit dem Original der Tätigkeitsbescheinigung des Beraters, oder bei prüfungspflichtigen Gesellschaften der Bericht des Abschlussprüfers zu diesen Feststellungen mit der Prüferbescheinigung
Zahlungsbeleg über die Zahlung von vier Zehntausendstel des erhöhten Kapitals gemäß dem Gesetz Nr. 4054 zum Schutz des Wettbewerbs
(Die Zahlung ist an der Kasse der Kammer, der unser Amt angegliedert ist, oder auf das Bankkonto der Kammer einzuzahlen)
Bericht über die Kapitalherabsetzung, der von dem Geschäftsführer oder den Geschäftsführern der Gesellschaft erstellt und von der Hauptversammlung genehmigt wurde und die Gründe der Kapitalherabsetzung, deren Zweck sowie die Art und Weise ihrer Durchführung darlegt
(1 Original – 1 Fotokopie) (wird eingetragen und bekannt gemacht.)
o) Wird die Kapitalerhöhung durch einen von außen aufgenommenen neuen Gesellschafter gedeckt: notarielle Beteiligungsverpflichtungserklärung
(1 Stück im Original)

C- Gleichzeitige Durchführung von Herabsetzung und Erhöhung

Bescheinigungen

Handelsregisterverordnung, Artikel 98 – (1) Wird zusammen mit der Kapitalherabsetzung gleichzeitig beschlossen, das Kapital um denselben oder einen höheren Betrag als den herabgesetzten Betrag zu erhöhen, sind dem Amt zusätzlich folgende Unterlagen einzureichen:

Notariell beglaubigte Abschrift des Beschlusses der Generalversammlung über die gleichzeitige Durchführung der Kapitalherabsetzung und der Kapitalerhöhung
Bankbescheinigung darüber, dass bei einer gleichzeitig mit der Kapitalherabsetzung und in gleicher Höhe vorgenommenen Kapitalerhöhung das erhöhte Kapital vollständig eingezahlt wurde; bei einer höheren Kapitalerhöhung, sofern der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass ein bestimmter Teil der Anteilsbeträge des erhöhten Kapitals vor der Eintragung der Kapitalerhöhung zu zahlen ist, dass auch dieser Betrag gesetzeskonform bei der Bank hinterlegt wurde
Text des geänderten Gesellschaftsvertrags mit den Bestimmungen über die gleichzeitige Durchführung der Kapitalherabsetzung und der Kapitalerhöhung
Bei Gesellschaften, deren Änderung des Gesellschaftsvertrags der Genehmigung oder der zustimmenden Stellungnahme des Ministeriums oder anderer amtlicher Stellen bedarf, das entsprechende Genehmigungs- oder Zustimmungsschreiben
Bericht eines vereidigten Wirtschaftsprüfers/Steuerberaters (YMM) oder eines selbstständigen Steuerberaters (SMMM) über die vollständige Einzahlung des Kapitals, die Frage einer etwaigen Unterdeckung und die Feststellung des Eigenkapitals der Gesellschaft, bzw. bei prüfungspflichtigen Gesellschaften der Bericht des Abschlussprüfers über diese Feststellungen

Eintragung

Handelsregisterverordnung, Artikel 99 – (1) Die Kapitalherabsetzung und die Kapitalerhöhung werden gleichzeitig eingetragen. Bei der Eintragung finden die Artikel 95 und 97 über die Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung Anwendung.

Hinweise

a) Innerhalb von dreißig Tagen nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung ist ein Antrag beim Amt zu stellen. Hält der Geschäftsführerrat es für erforderlich, wird gemäß Artikel 591 TTK den Gesellschaftern eine Frist von mindestens fünfzehn Tagen eingeräumt, damit sie ihr Bezugsrecht (Recht auf Übernahme neuer Anteile) ausüben können. Der Beschluss über das Bezugsrecht wird im Handelsregisterblatt (Ticaret Sicili Gazetesi) bekannt gemacht und eine Beteiligungsverpflichtungserklärung erstellt.
b) Damit die Eintragung der als Kapital eingebrachten und in Grundbüchern, Schiffsregistern, Registern für geistiges Eigentum und ähnlichen Registern eingetragenen Sachen und Rechte auf den Namen der Gesellschaft unverzüglich erfolgt, erstattet das Handelsregisteramt gleichzeitig mit der Eintragung der Kapitalerhöhung den betreffenden Registern Mitteilung.
c) Je nachdem, welche der als Kapital einbringbaren Positionen „Sacheinlage – Betriebsübertragung – Gewinnvorträge aus Vorjahren – Forderungen der Gesellschafter gegen die Gesellschaft – positive Differenzen aus der Kapitalberichtigung – Gewinne aus Grundstücksverkäufen – Bareinlage“ vorliegen, ist ein Beschluss nach dem im Anhang beigefügten Beschlussmuster zu fassen. Musterberichte des Steuerberaters zur Feststellung der als Kapital einbringbaren internen Quellen: „Bericht über Gewinnvorträge aus Vorjahren – Bericht über Forderungen der Gesellschafter gegen die Gesellschaft – Bericht über positive Differenzen aus der Kapitalberichtigung“
d) Damit Forderungen der Gesellschafter gegen die Gesellschaft (Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern) mit dem Bericht eines SMMM oder YMM bzw. bei prüfungspflichtigen Gesellschaften des Abschlussprüfers zum Gegenstand einer Kapitalerhöhung gemacht werden können, muss diese Forderung ausschließlich aus einem der Gesellschaft in bar gewährten Darlehen herrühren, und im vorgelegten Bericht muss ausdrücklich angegeben sein, dass die Forderung aus einer Barverschuldung stammt. Stammen diese Forderungen nicht aus einer Barverschuldung, hat dies gemäß Artikel 343 des Gesetzes Nr. 6102 (TTK) durch einen Bericht von Sachverständigen zu erfolgen, die vom Handelsgericht erster Instanz am Sitz der Gesellschaft bestellt werden.
e) Erfolgt die Kapitalerhöhung ausschließlich aus internen Quellen, so ist der in Absatz 1 Buchstabe (c) genannte Bericht nicht erforderlich, sofern dem Registeramt eine ausdrückliche schriftliche Erklärung des Geschäftsführerrats, die bestätigt, dass das Gesellschaftskapital im Eigenkapital erhalten bleibt und der aus internen Quellen gedeckte Betrag tatsächlich in der Gesellschaft vorhanden ist, sowie die von der Generalversammlung genehmigte Jahresbilanz vorgelegt wird; liegt der Bilanzstichtag mehr als sechs Monate zurück, ist stattdessen eine vom Geschäftsführerrat genehmigte Zwischenbilanz vorzulegen.