Bestellung eines beschränkt Bevollmächtigten bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Rechtsvorschriften

Türkisches Handelsgesetzbuch

ARTIKEL 367-

(1) Der Vorstand kann durch eine Bestimmung in der Satzung ermächtigt werden, nach Maßgabe einer von ihm zu erlassenden internen Richtlinie die Geschäftsführung teilweise oder vollständig auf ein oder mehrere Vorstandsmitglieder oder auf Dritte zu übertragen. Diese interne Richtlinie regelt die Geschäftsführung der Gesellschaft; sie bezeichnet die hierfür erforderlichen Aufgaben, legt Begriffe und Stellen fest und bestimmt insbesondere, wer wem unterstellt und zur Berichterstattung verpflichtet ist. Der Vorstand unterrichtet auf Verlangen die Aktionäre sowie die Gläubiger, die ihre schutzwürdigen Interessen überzeugend darlegen, schriftlich über diese interne Richtlinie.

(2) Soweit die Geschäftsführung nicht übertragen wird, steht sie allen Mitgliedern des Vorstands zu.

Türkisches Handelsgesetzbuch

ARTIKEL 371-

(7) (Zusatz: 10.9.2014 – Art. 6552/131) Der Vorstand kann ……………………, nicht vertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder oder durch Dienstvertrag an die Gesellschaft gebundene Personen als Handlungsbevollmächtigte mit beschränkter Vollmacht oder als sonstige Hilfspersonen des Kaufmanns bestellen. Die Aufgaben und Befugnisse der so Bestellten werden in der nach Artikel 367 zu erstellenden internen Richtlinie ausdrücklich festgelegt. In diesem Fall sind die Eintragung und Bekanntmachung der internen Richtlinie zwingend. Durch die interne Richtlinie können Handlungsbevollmächtigte und sonstige Hilfspersonen des Kaufmanns nicht bestellt werden. Die gemäß diesem Absatz bevollmächtigten Handlungsbevollmächtigten oder sonstigen Hilfspersonen des Kaufmanns werden ebenfalls in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht. Der Vorstand haftet gesamtschuldnerisch für jeden Schaden, den diese Personen der Gesellschaft und Dritten zufügen.

Türkisches Handelsgesetzbuch

ARTIKEL 629-

(3) (Zusatz: 10.9.2014 – Art. 6552/132) Für die Bestellung von durch Dienstvertrag an die Gesellschaft gebundenen Personen durch die Geschäftsführer als Handlungsbevollmächtigte mit beschränkter Vollmacht oder als sonstige Hilfspersonen des Kaufmanns finden Artikel 367 und Artikel 371 Absatz 7 auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung entsprechende Anwendung.

Erforderliche Schritte für Eintragung und Bekanntmachung

1. Damit der Geschäftsführerrat gemäß TTK 367 eine interne Richtlinie über die Übertragung der Geschäftsführungsbefugnis erlassen kann, muss der Gesellschaftsvertrag eine entsprechende Bestimmung enthalten.

   Enthält der Gesellschaftsvertrag hierzu keine Bestimmung, muss er zunächst geändert und die Änderung eintragen lassen werden.

2. Damit der Geschäftsführerrat gemäß TTK 371/7 eine interne Richtlinie über die Übertragung der Vertretungsbefugnis erlassen kann (Beauftragung nicht vertretungsberechtigter Gesellschafter sowie durch Dienstvertrag an die Gesellschaft gebundener Personen, im Namen der Gesellschaft oder ihrer Zweigniederlassung mit beschränkter Vollmacht Geschäfte mit Dritten vorzunehmen), ist keine Bestimmung im Gesellschaftsvertrag erforderlich, wonach die Vertretungsbefugnis übertragen werden kann.
3. Damit die Geschäftsführung übertragen werden kann, kann durch Beschluss des Geschäftsführerrats eine interne Richtlinie über die Übertragung der Geschäftsführung erstellt werden, wenn der Gesellschaftsvertrag eine interne Richtlinie zulässt oder entsprechend geändert wurde.

   Die Eintragung und Bekanntmachung der gemäß TTK 367 erstellten internen Richtlinie ist nicht zwingend.

4. Wird gemäß TTK 371/7 eine interne Richtlinie erstellt, die den Rahmen der beschränkten Vollmacht der beschränkt bevollmächtigten Personen festlegt, wird sie ohne Erfordernis einer entsprechenden Bestimmung im Gesellschaftsvertrag durch einen notariell beglaubigten Beschluss des Geschäftsführerrats angenommen und eingetragen sowie bekannt gemacht.
   • Organbeschlüsse, die von Gesellschaften, die ihre Handelsbücher über das ETDS führen, bei unserem Handelsregisteramt eingereicht werden, müssen den vom ETDS vergebenen Verifizierungscode enthalten. Die bei Ihrer Direktion eingereichten Beschlüsse werden im Bereich „Belge Doğrulama“ (Dokumentenverifizierung) unter https://etds.ticaret.gov.tr überprüft und anschließend wird die erforderliche Eintragung vorgenommen; eine zusätzliche notarielle Beglaubigung dieser Beschlüsse wird nicht verlangt.
   • Für auf elektronischem Wege (MERSİS und ähnliche Anwendungen) gefasste Beschlüsse wird keine notarielle Beglaubigung verlangt.
5. Enthält der Gesellschaftsvertrag eine Bestimmung der Art „Die Geschäftsführer können durch Dienstvertrag an die Gesellschaft gebundene Personen als Handlungsbevollmächtigte mit beschränkter Vollmacht oder als sonstige Hilfspersonen des Kaufmanns bestellen“, ist ein notariell beglaubigter Beschluss des Geschäftsführerrats über die Bestellung beschränkt Bevollmächtigter vorzulegen.

   Enthält der Gesellschaftsvertrag keine solche Bestimmung, sind ein notariell beglaubigter Beschluss der Generalversammlung, die Anwesenheitsliste und der Änderungstext (1 Original) vorzulegen. Vor- und Nachnamen sowie türkische Identitätsnummern (T.C. Kimlik Numarası) der als beschränkt Bevollmächtigte zu bestellenden Personen werden unter Bezugnahme auf Datum und Nummer der internen Richtlinie bestimmt.

   • Auf elektronischem Wege gefasste Beschlüsse müssen nicht zusätzlich notariell beglaubigt werden.
   • Bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter muss auch der in der Versammlung anwesende Gesellschafter oder sein Vertreter das Versammlungsprotokoll unterzeichnen. (Verordnung Art. 26)
   • Bei Gesellschaften mit nur einem Gesellschafter (geänderter Wortlaut: Amtsblatt vom 9.10.2020, Nr. 31269) genügt die Wahl eines Versammlungsleiters; die Wahl eines Protokollführers und eines Stimmenzählers ist nicht erforderlich. Wurden kein Protokollführer und kein Stimmenzähler gewählt, werden deren Aufgaben vom Versammlungsleiter wahrgenommen. (Verordnung Art. 14)
6. Unterschriftsprobe/Unterschriftserklärung des bestellten Bevollmächtigten mit beschränkter Vertretungsbefugnis

   Liegt in den Datenbanken öffentlicher Einrichtungen und Organisationen keine Unterschriftseintragung vor oder kann diese nicht beschafft werden, werden die Unterschriften der Betroffenen dem Amt physisch notariell beglaubigt oder durch eine schriftliche Erklärung bei einem beliebigen Handelsregisteramt vorgelegt. (1 Original)

   Die Unterschriftsproben von Personen, die mit dem neuen Personalausweis als Vertretungsberechtigte hinzugefügt werden, können auf elektronischem Wege von der NVİ abgerufen und in der MERSİS-Datenbank gespeichert werden. Für Vertretungsberechtigte in dieser Situation wird keine physische Unterschriftserklärung verlangt. (Rundschreiben des Ministeriums Nr. 72558467 vom 04.03.2022)

7. Schriftliche Erklärungen der nicht der Gesellschaft angehörenden Geschäftsführer über die Annahme dieser Aufgabe

   Damit die Annahme der Vertretungsbefugnis von Personen, die im Namen der Gesellschaft/des Betriebs zeichnungsberechtigt sind, auf elektronischem Wege erfolgen kann, wurde in MERSİS das Modul „Vorgänge zur Annahme der Vertretungsbefugnis“ eingerichtet und in Betrieb genommen. Wurde die Annahme der Vertretungsbefugnis elektronisch über Mersis erklärt, wird kein physisches Dokument zur Annahme der Vertretungsbefugnis verlangt. (Rundschreiben des Ministeriums Nr. 72558467 vom 04.03.2022)

8. Gesuch

HINWEISE

• a) Die Änderung des Gesellschaftsvertrags kann gleichzeitig mit der internen Richtlinie eingetragen und bekannt gemacht werden.

• b) Die Eintragung der beschränkt Vertretungsberechtigten kann erst erfolgen, nachdem die interne Richtlinie, die die beschränkt Vertretungsberechtigten regelt, im Handelsregisterblatt (Ticaret Sicili Gazetesi) veröffentlicht worden ist.

• c) In der internen Richtlinie dürfen die Namen der mit den festgelegten Befugnissen betrauten Personen nicht enthalten sein.

• ç) Wird an einer eingetragenen und bekannt gemachten internen Richtlinie eine Änderung vorgenommen oder die bestehende interne Richtlinie ergänzt, muss eine neue, mit eigenem Datum und eigener Nummer ausgefertigte interne Richtlinie eingetragen und bekannt gemacht werden.

• d) Wenn der beschränkt Vertretungsberechtigte ausländischer Staatsangehöriger ist:
  • Falls vorhanden, Fotokopie der Aufenthaltserlaubnis (1 Exemplar) oder, falls die Adresse im Ausland liegt, eine Erklärung zur Angabe der Adresse
  • Übersetzte, notariell beglaubigte Passkopie (1 Original – 1 Fotokopie)
  • Eine Bescheinigung über die potenzielle Steueransicht ist beizufügen.
  • Passfoto (2 Stück)

Bescheinigungen

Herunterladen (DOC)

Herunterladen (DOC)

Herunterladen (DOC)

Herunterladen (DOC)

Herunterladen (DOC)

HINWEIS:

Sie müssen den Antrag elektronisch unter https://mersis.ticaret.gov.tr/ stellen.

Für Informationen und Unterstützung

Telefon:

0 (378) 227 10 46

Durchwahlen: 124 – 125 E-Mail:

info@bartintso.org.tr