إجراء تعيين مفوَّض بصلاحيات محدودة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

التشريعات

قانون التجارة التركي

المادة 367-

(1) يجوز، بموجب حكم يُدرج في عقد التأسيس، تخويل مجلس الإدارة تفويض الإدارة كلياً أو جزئياً إلى عضو أو عدة أعضاء من مجلس الإدارة أو إلى شخص ثالث، وفقاً لتعليمات داخلية يعدّها. وتنظّم هذه التعليمات الداخلية إدارة الشركة؛ وتبيّن المهام اللازمة لذلك وتعرّفها وتحدد أماكنها، وتحدد بوجه خاص من يتبع لمن ومن هو ملزم بتقديم المعلومات. ويُطلع مجلس الإدارة، بناءً على الطلب وكتابةً، المساهمين والدائنين الذين يثبتون بشكل مقنع مصالحهم الجديرة بالحماية، على هذه التعليمات الداخلية.

(2) إذا لم يجرِ تفويض الإدارة، فإنها تعود إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة.

قانون التجارة التركي

المادة 371-

(7) (إضافة: 10/9/2014 – 6552/131 م.) يجوز لمجلس الإدارة، ……………………، أن يعيّن أعضاء مجلس الإدارة غير المخوَّلين بالتمثيل، أو المرتبطين بالشركة بعقد خدمة، وكلاء تجاريين أو مساعدين آخرين للتاجر بصلاحيات محدودة. وتُحدَّد مهام وصلاحيات من يُعيَّنون بهذه الطريقة بوضوح في التعليمات الداخلية التي تُعدّ وفقاً للمادة 367. وفي هذه الحالة يكون تسجيل التعليمات الداخلية والإعلان عنها إلزامياً. ولا يمكن تعيين وكلاء تجاريين ومساعدين آخرين للتاجر بموجب التعليمات الداخلية. ويُسجَّل الوكلاء التجاريون أو مساعدو التاجر الآخرون المخوَّلون بموجب هذه الفقرة في السجل التجاري ويُعلَن عنهم. ويكون مجلس الإدارة مسؤولاً بالتضامن عن كل ضرر يلحقه هؤلاء الأشخاص بالشركة وبالغير.

قانون التجارة التركي

المادة 629-

(3) (إضافة: 10/9/2014 – 6552/132 م.) تنطبق المادة 367 والفقرة السابعة من المادة 371 بالقياس على الشركات ذات المسؤولية المحدودة أيضاً فيما يتعلق بتعيين المديرين للمرتبطين بالشركة بعقد خدمة وكلاء تجاريين أو مساعدين آخرين للتاجر بصلاحيات محدودة

الإجراءات الواجب اتخاذها للتسجيل والإعلان

1. لكي يتمكن مجلس المديرين من وضع تعليمات داخلية بشأن تفويض صلاحية الإدارة وفق المادة 367 من قانون التجارة التركي، يجب أن يتضمن عقد الشركة حكماً بهذا الشأن.

   إذا لم تتضمن الشركة مادة بهذا الشأن في عقدها، فيجب أولاً تعديل العقد وتسجيله.

2. لكي يتمكن مجلس المديرين من وضع تعليمات داخلية بشأن تفويض صلاحية التمثيل وفق المادة 371/7 من قانون التجارة التركي (تكليف شركاء الشركة غير المخوَّلين بالتمثيل والمرتبطين بالشركة بعقد خدمة بإجراء المعاملات مع الغير باسم الشركة أو فرعها بصلاحية محدودة)، لا حاجة إلى حكم في عقد الشركة يجيز تفويض صلاحية التمثيل.
3. لكي يمكن تفويض الإدارة، إذا كان عقد الشركة يجيز وضع تعليمات داخلية أو جرى تعديله ليصبح ملائماً لذلك، يمكن إعداد التعليمات الداخلية المتعلقة بتفويض الإدارة بقرار من مجلس المديرين.

   لا يُشترط تسجيل التعليمات الداخلية المعدّة وفق المادة 367 من قانون التجارة التركي ولا الإعلان عنها.

4. إذا أُعدّت تعليمات داخلية تحدد نطاق الصلاحية المحدودة للأشخاص ذوي الصلاحية المحدودة وفق المادة 371/7 من قانون التجارة التركي، فيجري اعتمادها بقرار من مجلس المديرين مصدَّق من كاتب العدل، دون اشتراط حكم في عقد الشركة بهذا الشأن، ثم تُسجَّل ويُعلَن عنها.
   • يجب أن تتضمن قرارات الهيئات المقدمة إلى مديرية السجل التجاري لدينا من الشركات التي بدأت بمسك دفاترها التجارية عبر ETDS رمز التحقق الصادر عن ETDS، وعند تقديم هذه القرارات إلى مديريتكم سيجري التحقق منها عبر خانة "التحقق من الوثيقة" على العنوان https://etds.ticaret.gov.tr ثم تُنفَّذ إجراءات التسجيل اللازمة، ولن يُطلب تصديق كاتب العدل لهذه القرارات.
   • لن يُطلب تصديق كاتب العدل للقرارات المتخذة في البيئة الإلكترونية (MERSİS وما شابه من التطبيقات).
5. قرار مجلس المديرين المصدَّق من كاتب العدل بشأن تعيين المفوَّض بصلاحية محدودة، إذا تضمن عقد الشركة حكماً بصيغة «يجوز للمديرين تعيين المرتبطين بالشركة بعقد خدمة وكلاء تجاريين أو مساعدين آخرين للتاجر بصلاحية محدودة».

   إذا لم يتضمن عقد الشركة مثل هذا الحكم، فيُقدَّم قرار الجمعية العامة المصدَّق من كاتب العدل، وقائمة الحاضرين، ونص التعديل (نسخة أصلية واحدة). وتُحدَّد أسماء وألقاب وأرقام الهوية التركية للأشخاص الذين سيُعيَّنون بصلاحية محدودة بموجب التعليمات الداخلية، مع الإشارة إلى تاريخ التعليمات الداخلية ورقمها.

   • لا حاجة إلى تصديق القرارات المتخذة في البيئة الإلكترونية لدى كاتب العدل.
   • في الشركات ذات الشريك الواحد، يجب أن يوقّع الشريك الحاضر في الاجتماع أو ممثله على محضر الاجتماع أيضًا. (المادة 26 من اللائحة)
   • في الشركات ذات الشريك الواحد (عبارة معدّلة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) يكفي انتخاب رئيس للاجتماع، ولا حاجة إلى انتخاب كاتب للمحضر ولا مأمور لجمع الأصوات. وإذا لم يُنتخب كاتب للمحضر ولا مأمور لجمع الأصوات، يتولى رئيس الاجتماع القيام بمهامهما. (المادة 14 من اللائحة)
6. نموذج توقيع/إقرار توقيع المفوَّض المعيَّن بصلاحيات محدودة

   في حال عدم وجود سجل للتوقيع في قواعد بيانات المؤسسات والهيئات العامة أو تعذّر الحصول عليه، يقدّم المعنيون توقيعاتهم إلى المديرية إما بتوثيقها فعلياً لدى كاتب العدل أو بتقديم إقرار خطي لدى أي مديرية للسجل التجاري. (نسخة أصلية واحدة)

   يمكن الحصول على نماذج توقيع الأشخاص المضافين كمفوّضين بالبطاقة الشخصية الجديدة إلكترونياً من NVİ وتسجيلها في قاعدة بيانات MERSİS. ولن يُطلب إقرار توقيع مادي من المفوّضين الذين هم في هذه الحالة. (تعميم الوزارة رقم 72558467 بتاريخ 4/3/2022)

7. إقرارات خطية من المديرين من غير الشركاء بقبولهم هذه المهمة

   تم إنشاء وتفعيل وحدة "إجراءات قبول التفويض" في MERSİS بهدف إتمام إجراءات قبول التفويض للأشخاص المخوّلين بالتوقيع باسم الشركة/المنشأة إلكترونياً. وفي حال تم قبول التفويض إلكترونياً عبر Mersis فلن يُطلب مستند قبول تفويض مادي. (تعميم الوزارة رقم 72558467 بتاريخ 4/3/2022)

8. العريضة

ملاحظات

• أ) يمكن تسجيل تعديل العقد والإعلان عنه في الوقت نفسه مع التعليمات الداخلية.

• ب) لا يمكن إجراء تسجيل أصحاب الصلاحيات المحدودة إلا بعد نشر التعليمات الداخلية المنظمة لأصحاب الصلاحيات المحدودة في جريدة السجل التجاري.

• ج) لا ترد في التعليمات الداخلية أسماء الأشخاص المعينين في الصلاحيات المحددة.

• د) في حال إجراء أي تعديل على التعليمات الداخلية المسجلة والمعلن عنها أو إجراء إضافات على التعليمات الداخلية القائمة، يجب تسجيل تعليمات داخلية جديدة منظمة بتاريخ ورقم مستقلين والإعلان عنها

• هـ) إذا كان صاحب الصلاحية المحدودة أجنبي الجنسية:
  • نسخة مصورة (1) من بطاقة الإقامة إن وجدت، أو إقرار يبيّن العنوان إذا كان العنوان في الخارج
  • نسخة من جواز السفر مترجمة ومصدقة من كاتب العدل (نسخة أصلية واحدة – نسخة مصورة واحدة)
  • يجب إرفاق وثيقة عرض الوضع الضريبي المحتمل.
  • صورة شخصية (عدد 2)

الوثائق

تنزيل (DOC)

تنزيل (DOC)

تنزيل (DOC)

تنزيل (DOC)

تنزيل (DOC)

ملاحظة:

يجب عليكم تقديم الطلب إلكترونيًا عبر العنوان https://mersis.ticaret.gov.tr/.

للمعلومات والدعم

الهاتف:

0 (378) 227 10 46

الخطوط الداخلية: 124 – 125 البريد الإلكتروني:

info@bartintso.org.tr