زيادة رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة

أ- زيادة رأس المال

تُقدَّم المستندات التالية في طلب التسجيل المقدم إلى المديرية (TSY-93)

العريضة
محضر اجتماع الجمعية العمومية المصدّق من الكاتب بالعدل
(نسخة أصلية واحدة – نسخة مصورة واحدة)
- في الشركات ذات الشريك الواحد، يجب أن يوقّع الشريك الحاضر في الاجتماع أو ممثله على محضر الاجتماع أيضًا. (المادة 26 من اللائحة)
- في الشركات ذات الشريك الواحد (عبارة معدّلة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) يكفي انتخاب رئيس للاجتماع، ولا حاجة إلى انتخاب كاتب للمحضر ولا مأمور لجمع الأصوات. وإذا لم يُنتخب كاتب للمحضر ولا مأمور لجمع الأصوات، يتولى رئيس الاجتماع القيام بمهامهما. (المادة 14 من اللائحة)
- يجب أن تتضمن قرارات الهيئات المقدمة إلى مديرية السجل التجاري لدينا من الشركات التي بدأت بمسك دفاترها التجارية عبر ETDS رمز التحقق الصادر عن ETDS، وعند تقديم هذه القرارات إلى مديريتكم سيجري التحقق منها عبر خانة "التحقق من الوثيقة" على العنوان https://etds.ticaret.gov.tr ثم تُنفَّذ إجراءات التسجيل اللازمة، ولن يُطلب تصديق كاتب العدل لهذه القرارات.
- لن يُطلب تصديق كاتب العدل للقرارات المتخذة في البيئة الإلكترونية (MERSİS وما شابه من التطبيقات).
نص التعديل المتضمن الصيغة الجديدة لرأس المال
(1 عدد أصل)
قائمة الحاضرين
(نسخة أصلية واحدة). في الشركات ذات المساهم الوحيد (العبارة المعدلة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) لا يُشترط إعداد قائمة بالأشخاص الذين يحق لهم حضور اجتماع الجمعية العامة. (اللائحة، المادة 14)
وكالة مصدّقة من كاتب العدل في حال المشاركة بالوكالة
لكي يتمكن شركاء الشركة من التمثيل في الاجتماع عبر وكلائهم، يلزم أن تكون الوكالة مصدّقة من كاتب العدل (عبارة ملغاة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) (…). (المادة 18/7 من اللائحة)
قرار جدول الأعمال في اجتماعات الجمعية العامة بالدعوة
(نسخة مصورة واحدة)
صورة عن جريدة السجل التي نُشر فيها جدول الأعمال في اجتماعات الجمعية العامة بالدعوة، مع صور إيصالات البريد المسجل بعلم الوصول
إذا كانت زيادة رأس المال تتم من الموارد الداخلية فقط، أو عن طريق التعهد برأس مال نقدي، أو من الموارد الداخلية مع التعهد برأس المال، فيُقدَّم تقرير المحاسب المالي المعتمد (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM) مع أصل وثيقة مزاولة المهنة الخاصة بالمستشار، أو في الشركات الخاضعة للتدقيق تقرير المدقق بشأن هذه التحديدات مع وثيقة المدقق، وذلك بشأن دفع رأس المال بالكامل، وما إذا كان هناك عجز غير مغطى، وتحديد صافي أصول الشركة، وأن المبلغ المغطى من الموارد الداخلية موجود فعلًا في الشركة
تقارير التقييم التي أعدها الخبير المعيَّن من المحكمة بشأن تحديد قيمة المنشآت والأصول العينية التي ستُنقل برأس المال العيني المقدَّم، مع قرار المحكمة
كتاب يُستخرج من السجل المعني يفيد بعدم وجود أي قيد على رأس المال العيني المقدم
وثيقة تبيّن أن العقارات وحقوق الملكية الفكرية والقيم الأخرى المقدمة كرأسمال عيني قد أُشّر عليها في السجلات المقيدة فيها
إيصال يثبت دفع أربعة بالعشرة آلاف من رأس المال المزيد وفقًا لقانون حماية المنافسة رقم 4054
(يُودَع في صندوق الغرفة التي تتبع لها مديريتنا أو في الحساب المصرفي للغرفة)
إذا كانت زيادة رأس المال ستُغطّى من شريك جديد من الخارج، فتعهد المشاركة الموثق لدى كاتب العدل
(1 عدد أصل)

ب- تسجيل تخفيض رأس المال المتزامن مع زيادة رأس المال وفقًا للمادة 376 من قانون التجارة التركي

العريضة
محضر اجتماع الجمعية العمومية المصدّق من الكاتب بالعدل
(نسخة أصلية واحدة – نسخة مصورة واحدة)
- في الشركات ذات الشريك الواحد، يجب أن يوقّع الشريك الحاضر في الاجتماع أو ممثله على محضر الاجتماع أيضًا. (المادة 26 من اللائحة)
- في الشركات ذات الشريك الواحد (عبارة معدّلة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) يكفي انتخاب رئيس للاجتماع، ولا حاجة إلى انتخاب كاتب للمحضر ولا مأمور لجمع الأصوات. وإذا لم يُنتخب كاتب للمحضر ولا مأمور لجمع الأصوات، يتولى رئيس الاجتماع القيام بمهامهما. (المادة 14 من اللائحة)
- يجب أن تتضمن قرارات الهيئات المقدمة إلى مديرية السجل التجاري لدينا من الشركات التي بدأت بمسك دفاترها التجارية عبر ETDS رمز التحقق الصادر عن ETDS، وعند تقديم هذه القرارات إلى مديريتكم سيجري التحقق منها عبر خانة "التحقق من الوثيقة" على العنوان https://etds.ticaret.gov.tr ثم تُنفَّذ إجراءات التسجيل اللازمة، ولن يُطلب تصديق كاتب العدل لهذه القرارات.
- لن يُطلب تصديق كاتب العدل للقرارات المتخذة في البيئة الإلكترونية (MERSİS وما شابه من التطبيقات).
نص التعديل المتضمن الصيغة الجديدة لرأس المال
(1 عدد أصل)
قائمة الحاضرين
(نسخة أصلية واحدة). في الشركات ذات المساهم الوحيد (العبارة المعدلة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) لا يُشترط إعداد قائمة بالأشخاص الذين يحق لهم حضور اجتماع الجمعية العامة. (اللائحة، المادة 14)
وكالة مصدّقة من كاتب العدل في حال المشاركة بالوكالة
لكي يتمكن شركاء الشركة من التمثيل في الاجتماع عبر وكلائهم، يلزم أن تكون الوكالة مصدّقة من كاتب العدل (عبارة ملغاة: الجريدة الرسمية 9/10/2020-31269) (…). (المادة 18/7 من اللائحة)
قرار جدول الأعمال في اجتماعات الجمعية العامة بالدعوة
(نسخة مصورة واحدة)
صورة عن جريدة السجل التي نُشر فيها جدول الأعمال في اجتماعات الجمعية العامة بالدعوة، مع صور إيصالات البريد المسجل بعلم الوصول
إذا كانت زيادة رأس المال تتم من الموارد الداخلية فقط، أو عن طريق التعهد برأس مال نقدي، أو من الموارد الداخلية مع التعهد برأس المال، فيُقدَّم تقرير المحاسب المالي المعتمد (YMM) أو المحاسب المالي المستقل (SMMM) مع أصل وثيقة مزاولة المهنة الخاصة بالمستشار، أو في الشركات الخاضعة للتدقيق تقرير المدقق بشأن هذه التحديدات مع وثيقة المدقق، وذلك بشأن دفع رأس المال بالكامل، وما إذا كان هناك عجز غير مغطى، وتحديد صافي أصول الشركة، وأن المبلغ المغطى من الموارد الداخلية موجود فعلًا في الشركة
إيصال يثبت دفع أربعة بالعشرة آلاف من رأس المال المزيد وفقًا لقانون حماية المنافسة رقم 4054
(يُودَع في صندوق الغرفة التي تتبع لها مديريتنا أو في الحساب المصرفي للغرفة)
تقرير تخفيض رأس المال الذي أعده مدير الشركة أو مديروها وصادقت عليه الجمعية العامة، ويبيّن أسباب تخفيض رأس المال والغاية منه وكيفية إجرائه
(نسخة أصلية واحدة - نسخة مصورة واحدة) (تُسجَّل وتُعلَن.)
o) إذا كانت زيادة رأس المال ستُغطّى من شريك جديد من الخارج، فتعهد المشاركة الموثق لدى كاتب العدل
(1 عدد أصل)

ج- إجراء التخفيض والزيادة في وقت واحد

الوثائق

لائحة السجل التجاري، المادة 98 - (1) إذا تقرر، مع تخفيض رأس المال وفي الوقت نفسه، زيادته بمبلغ مساوٍ للمبلغ المخفَّض أو بمبلغ أعلى، تُقدَّم أيضًا المستندات التالية إلى المديرية:

نسخة مصدّقة من كاتب العدل لقرار الجمعية العمومية المتعلق بإجراء تخفيض رأس المال وزيادته بالتزامن
كتاب مصرفي يثبت أن رأس المال المزيد قد دُفع بالكامل في حال زيادة رأس المال بالمبلغ نفسه وفي وقت واحد مع التخفيض؛ وفي حال زيادته بمبلغ أعلى، إذا نص عقد الشركة على دفع جزء معين من قيم الحصص المكوّنة لرأس المال المزيد قبل تسجيل الزيادة، فإن هذا المبلغ أيضًا قد أُودع في المصرف وفقًا للقانون
نص عقد الشركة المعدَّل المتضمن الأحكام المتعلقة بإجراء تخفيض رأس المال وزيادته بالتزامن
بالنسبة إلى الشركات التي يخضع تعديل عقدها لإذن الوزارة أو الجهات الرسمية الأخرى أو لموافقتها، كتاب الإذن أو الموافقة هذا
تقرير المحاسب المالي القانوني المحلَّف أو المحاسب المالي المستقل بشأن سداد رأس المال بالكامل، وما إذا كان قد بقي دون مقابل، وتحديد صافي حقوق ملكية الشركة، أو تقرير المدقق بشأن هذه التحديدات في الشركات الخاضعة للتدقيق

التسجيل

لائحة السجل التجاري، المادة 99 - (1) يُسجَّل تخفيض رأس المال وزيادته في وقت واحد. وتُطبَّق على التسجيل المادتان 95 و97 المتعلقتان بزيادة رأس المال وتخفيضه.

ملاحظات

أ) يجب التقدم إلى المديرية خلال ثلاثين يومًا من قرار الجمعية العامة بزيادة رأس المال. وإذا رأى مجلس المديرين ضرورة ذلك، يُمنح الشركاء مهلة لا تقل عن خمسة عشر يومًا لممارسة حق الأولوية (حق اكتساب حصص جديدة) وفقًا للمادة 591 من قانون التجارة التركي. ويُعلَن قرار حق الأولوية في جريدة السجل التجاري ويُعدّ تعهد المشاركة.
ب) بغية تسجيل الأموال والحقوق المقدَّمة كرأس مال والمقيدة في سجلات مثل السجل العقاري وسجل السفن والملكية الفكرية باسم الشركة دون تأخير، تقوم مديرية السجل التجاري بإخطار السجلات المعنية بالتزامن مع تسجيل زيادة رأس المال.
ج) يجب اتخاذ القرار وفق النموذج الوارد في القرار المرفق بحسب ما يوجد من "رأس المال العيني - نقل المنشأة - أرباح السنوات السابقة - مستحقات الشركاء لدى الشركة - فروق تصحيح رأس المال الإيجابية - أرباح بيع العقارات - رأس المال النقدي" مما يجوز تقديمه كرأس مال. نماذج تقارير المستشار المالي بشأن تحديد الموارد الداخلية التي يجوز تقديمها كرأس مال: "تقرير أرباح السنوات السابقة - تقرير مستحقات الشركاء لدى الشركة - تقرير فروق تصحيح رأس المال الإيجابية"
د) لكي يكون بالإمكان إدراج مستحقات الشركاء لدى الشركة (الديون المستحقة للشركاء) في زيادة رأس المال بتقرير من SMMM أو YMM أو من المدقق في الشركات الخاضعة للتدقيق، يجب أن ينشأ هذا المستحق فقط عن دين نقدي قُدّم إلى الشركة، وأن يُذكر في التقرير المقدَّم صراحةً أن هذا المستحق ناشئ عن اقتراض نقدي. وإذا لم تكن هذه المستحقات ناشئة عن اقتراض نقدي، فيجب أن يتم ذلك وفق المادة 343 من قانون التجارة التركي رقم 6102 بتقرير يعده الخبراء الذين تعيّنهم المحكمة التجارية الابتدائية في مكان مقر الشركة.
هـ) في حال تنفيذ زيادة رأس المال من الموارد الداخلية فقط، لا يُشترط التقرير المنصوص عليه في البند (ج) من الفقرة الأولى إذا قُدِّم إلى المديرية بيان صريح وخطي صادر عن مجلس المديرين يؤكد أن رأس مال الشركة محفوظ ضمن حقوق الملكية وأن المبلغ المموَّل من الموارد الداخلية موجود فعلاً في الشركة، مع الميزانية السنوية التي صادقت عليها الجمعية العامة، أو الميزانية المرحلية التي صادق عليها مجلس المديرين إذا كان قد مضى على تاريخ الميزانية أكثر من ستة أشهر.