Übertragung von Geschäftsanteilen einer GmbH (Wechsel des einzigen Gesellschafters)

Handelsregisterverordnung Artikel 102-103

(1) Sinkt die Zahl der Gesellschafter einer als Mehrpersonengesellschaft gegründeten Gesellschaft nachträglich auf eins, wird dieser Umstand den Geschäftsführern der Gesellschaft innerhalb von sieben Tagen ab dem Datum des zugrunde liegenden Vorgangs schriftlich mitgeteilt. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, innerhalb von sieben Tagen ab Eingang der Mitteilung beim zuständigen Amt eintragen zu lassen, dass die Gesellschaft eine GmbH mit einem einzigen Gesellschafter ist, sowie Vor- und Nachname oder Firma, Identitätsnummer, Wohnsitz oder Sitz und Staatsangehörigkeit dieses einzigen Gesellschafters (TSY-102):

ERFORDERLICHE UNTERLAGEN

1. Sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht, das notariell beglaubigte Protokoll der Generalversammlung, das der Übertragung des Stammkapitalanteils zustimmt

   (1 Original – 1 Fotokopie)

   • Bei Gesellschaften mit nur einem Anteilseigner genügt die Wahl eines Versammlungsleiters (geänderte Formulierung: Amtsblatt vom 09.10.2020, Nr. 31269); die Wahl eines Protokollführers und eines Stimmenzählers ist nicht erforderlich. Wurden kein Protokollführer und kein Stimmenzähler gewählt, werden deren Aufgaben vom Versammlungsleiter wahrgenommen. (Verordnung, Artikel 14)
   • Bei Gesellschaften mit nur einem Anteilseigner muss auch der in der Versammlung anwesende Anteilseigner oder sein Vertreter das Versammlungsprotokoll unterzeichnen. (Verordnung, Artikel 26)
   • Organbeschlüsse, die von Gesellschaften, die ihre Handelsbücher über das ETDS führen, bei unserem Handelsregisteramt eingereicht werden, müssen den vom ETDS vergebenen Verifizierungscode enthalten. Die bei Ihrer Direktion eingereichten Beschlüsse werden im Bereich „Belge Doğrulama“ (Dokumentenverifizierung) unter https://etds.ticaret.gov.tr überprüft und anschließend wird die erforderliche Eintragung vorgenommen; eine zusätzliche notarielle Beglaubigung dieser Beschlüsse wird nicht verlangt.
   • Für auf elektronischem Wege (MERSİS und ähnliche Anwendungen) gefasste Beschlüsse wird keine notarielle Beglaubigung verlangt.
2. Anwesenheitsliste

   (1 Original). Bei Gesellschaften mit nur einem Anteilseigner (geänderte Formulierung: Amtsblatt vom 09.10.2020, Nr. 31269) ist die Erstellung einer Liste der zur Teilnahme an der Generalversammlung Berechtigten nicht zwingend erforderlich. (Verordnung, Artikel 14)

3. Bei Teilnahme durch Vertreter: notariell beglaubigte Vollmacht

   Damit die Gesellschafter in der Versammlung durch Bevollmächtigte vertreten werden können, muss die Vollmacht notariell beglaubigt ausgestellt sein (aufgehobener Wortlaut: Amtsblatt vom 9.10.2020, Nr. 31269) (…). (Verordnung Art. 18/7)

4. Bei einberufenen Gesellschafterversammlungen: Tagesordnungsbeschluss

   (1 Fotokopie)

5. Bei einberufenen Gesellschafterversammlungen: Fotokopie des Handelsregisterblatts (Sicil Gazetesi), in dem die Tagesordnung veröffentlicht wurde, sowie Fotokopien der Einschreiben mit Rückschein
6. Notariell beglaubigter Übertragungsvertrag über den Stammkapitalanteil mit den Unterschriften der Parteien

   (1 Original – 1 Fotokopie) oder, falls der Anteil durch Erbschaft, güterrechtliche Auseinandersetzung zwischen Ehegatten oder Zwangsvollstreckung übergeht, die entsprechende Urkunde

7. Anteilsbuch

   (Seiten, auf denen der übertragende und der übernehmende Gesellschafter eingetragen sind) (jeweils 1 Fotokopie)

8. Gesuch

Hinweise

• a) Bei Anteilsübertragungen muss die Anzahl der Anteile eine ganze Zahl sein.

• b) Tritt ein neuer Gesellschafter ein, sind sein Vor- und Nachname, seine Staatsangehörigkeit und, falls er Staatsbürger der Republik Türkei ist, seine türkische Identitätsnummer, bei ausländischer Staatsangehörigkeit seine Steuernummer anzugeben.

• c) Bei einem Gesellschafter mit ausländischer Staatsangehörigkeit:
  • – Gegebenenfalls Fotokopie der Aufenthaltserlaubnis (1 Exemplar) oder, falls die Adresse im Ausland liegt, eine Erklärung zur Angabe der Adresse
  • – Übersetzte, notariell beglaubigte Passkopie (1 Original – 1 Fotokopie)
  • – Ein Nachweis zur Anzeige der potenziellen Steuerdaten ist beizufügen.
  • – Foto (2 Stück)
• d- Falls der Gesellschafter eine juristische Person mit ausländischer Staatsangehörigkeit ist;
  1. Aktueller Handelsregisterauszug oder Registerzusammenfassung der Gesellschaft. Das Dokument muss vom türkischen Konsulat oder gemäß dem Übereinkommen zur Befreiung ausländischer öffentlicher Urkunden von der Legalisation beglaubigt (mit Apostille) und zusammen mit einer notariell beglaubigten türkischen Übersetzung beim Amt eingereicht werden. (TSY Artikel 32)
  2. Bescheinigung des Finanzamts über die potenzielle Einsichtnahme der ausländischen juristischen Person
  3. Bei dem ausländischen Vertreter der juristischen Person mit ausländischer Staatsangehörigkeit:
     • – Gegebenenfalls notariell beglaubigte Kopie der Aufenthaltserlaubnis (1 Original) oder, falls die Adresse im Ausland liegt, eine Erklärung zur Angabe der Adresse
     • – Übersetzte, notariell beglaubigte Passkopie (1 Original – 1 Fotokopie)
     • – Ein Nachweis zur Anzeige der potenziellen Steuerdaten ist beizufügen.
     • – Foto (2 Stück)

• e) In den Beschlüssen über die Anteilsübertragung muss nicht angegeben werden, dass das Kapital eingezahlt wurde. Wird dies angegeben, sind ein SMMM-Bericht (Bericht eines vereidigten Buchhalters/Steuerberaters) über die Einzahlung des Kapitals und eine Tätigkeitsbescheinigung beizufügen.

Bescheinigungen

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HINWEIS:

Sie müssen den Antrag elektronisch unter https://mersis.ticaret.gov.tr/ stellen.

Für Informationen und Unterstützung

Telefon:

0 (378) 227 10 46

Durchwahlen: 124 – 125 E-Mail:

info@bartintso.org.tr