إجراءات تعيين مفوَّض بصلاحيات محدودة في الشركة المساهمة

الشركة المساهمة

التشريعات

القانون التجاري التركي

المادة 367- (1) يجوز تخويل مجلس الإدارة، بموجب حكم يُدرج في عقد التأسيس، صلاحية تفويض الإدارة جزئياً أو كلياً إلى عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو إلى شخص ثالث، وفقاً للائحة داخلية يضعها. وتنظّم هذه اللائحة الداخلية إدارة الشركة؛ وتبيّن لهذا الغرض المهام اللازمة وتعرّفها وتحدد أماكنها، وتحدد على وجه الخصوص من يرتبط بمن ومن هو ملزم بتقديم المعلومات. ويُطلع مجلس الإدارة، بناءً على طلبهم، المساهمين والدائنين الذين يُثبتون مصالحهم المستحقة للحماية بصورة مقنعة، على هذه اللائحة الداخلية كتابةً.

(2) إذا لم يجرِ تفويض الإدارة، فإنها تعود إلى جميع أعضاء مجلس الإدارة.

القانون التجاري التركي

المادة 371- (7) (إضافة: 10/9/2014 – القانون 6552، المادة 131) يجوز لمجلس الإدارة، ……………………، أن يعيّن أعضاء مجلس الإدارة غير المخوّلين بالتمثيل، أو المرتبطين بالشركة بعقد خدمة، وكلاء تجاريين بصلاحيات محدودة أو مساعدين آخرين للتاجر. وتُحدَّد مهام وصلاحيات من يُعيَّنون على هذا النحو بوضوح في اللائحة الداخلية التي تُعدّ وفقاً للمادة 367. وفي هذه الحالة يكون تسجيل اللائحة الداخلية والإعلان عنها إلزامياً. ولا يجوز تعيين وكلاء تجاريين أو مساعدين آخرين للتاجر بموجب اللائحة الداخلية. ويُسجَّل الوكلاء التجاريون أو المساعدون الآخرون للتاجر المخوَّلون بموجب هذه الفقرة في السجل التجاري ويُعلن عنهم. ويكون مجلس الإدارة مسؤولاً بالتضامن عن أي ضرر يلحق بالشركة والغير من جانب هؤلاء الأشخاص.

الإجراءات الواجب اتخاذها للتسجيل والإعلان

لكي يتمكن مجلس الإدارة من وضع لائحة داخلية بشأن تفويض صلاحية الإدارة وفق المادة 367 من القانون التجاري التركي، يجب أن يتضمن عقد الشركة حكماً بهذا الشأن. وإذا لم يتضمن عقد الشركة مادة في هذا الموضوع، فيجب أولاً تعديل عقد التأسيس وتسجيله.
إذا نُظّم في اللائحة الداخلية تكليف أعضاء مجلس الإدارة والمرتبطين بالشركة بعقد خدمة، وفق المادة 371/7 من القانون التجاري التركي، بإجراء معاملات بصلاحيات محدودة مع الغير باسم الشركة أو فرعها، فلا حاجة إلى حكم في عقد التأسيس يجيز تفويض صلاحية التمثيل.
إذا كان عقد الشركة يجيز وضع لائحة داخلية لتفويض الإدارة، أو جرى تعديله ليصبح ملائماً لذلك، جاز إعداد لائحة داخلية بشأن تفويض الإدارة بقرار من مجلس الإدارة. ولا يُشترط تسجيل اللائحة الداخلية المعدّة وفق المادة 367 من القانون التجاري التركي ولا الإعلان عنها.
إذا أُعدّت لائحة داخلية تحدد إطار الصلاحيات المحدودة للأشخاص ذوي الصلاحيات المحدودة وفق المادة 371/7 من القانون التجاري التركي، فتُقبل بقرار من مجلس الإدارة موثّق لدى كاتب العدل دون اشتراط حكم في عقد الشركة بهذا الشأن، ويجري تسجيلها والإعلان عنها.
-يجب أن تتضمن قرارات الهيئات التي تقدمها إلى مديرية السجل التجاري لدينا الشركات التي بدأت بمسك دفاترها التجارية عبر ETDS رمز التحقق الصادر عن ETDS، وسيتم إجراء التسجيل اللازم بعد التحقق من هذه القرارات المقدمة في الطلبات المرفوعة إلى مديريتكم من خلال خانة "التحقق من المستند" الموجودة على العنوان https://etds.ticaret.gov.tr، ولن يُطلب تصديق كاتب العدل على هذه القرارات.

-لن يُطلب تصديق كاتب العدل على القرارات المتخذة في البيئة الإلكترونية (مثل MERSİS وما شابهه من التطبيقات).
قرار مجلس الإدارة الموثّق لدى كاتب العدل بشأن تعيين مفوَّض بصلاحيات محدودة. يجب أن يتضمن القرار الاسم واللقب ورقم الهوية التركية للأشخاص الذين سيُعيَّنون في الصلاحيات المحدودة المحددة باللائحة الداخلية، وتاريخ اللائحة الداخلية ورقمها.
-يجب أن تتضمن قرارات الهيئات التي تقدمها إلى مديرية السجل التجاري لدينا الشركات التي بدأت بمسك دفاترها التجارية عبر ETDS رمز التحقق الصادر عن ETDS، وسيتم إجراء التسجيل اللازم بعد التحقق من هذه القرارات المقدمة في الطلبات المرفوعة إلى مديريتكم من خلال خانة "التحقق من المستند" الموجودة على العنوان https://etds.ticaret.gov.tr، ولن يُطلب تصديق كاتب العدل على هذه القرارات.

-لن يُطلب تصديق كاتب العدل على القرارات المتخذة في البيئة الإلكترونية (مثل MERSİS وما شابهه من التطبيقات).
نموذج توقيع/إقرار توقيع المفوَّض المعيَّن بصلاحيات محدودة
(في حال عدم وجود سجل توقيع محفوظ في قواعد بيانات المؤسسات والهيئات العامة أو تعذر الحصول عليه، تُقدَّم تواقيع المعنيين إلى المديرية إما بتصديقها فعليًا لدى الكاتب بالعدل أو بالإدلاء بإقرار خطي لدى أي مديرية للسجل التجاري.) (نسخة أصلية واحدة)

يمكن الحصول على نماذج توقيع الأشخاص المضافين كمفوّضين بالبطاقة الشخصية الجديدة إلكترونياً من NVİ وتسجيلها في قاعدة بيانات MERSİS. ولن يُطلب إقرار توقيع مادي من المفوّضين الذين هم في هذه الحالة. (تعميم الوزارة رقم 72558467 بتاريخ 4/3/2022)
إذا لم يكن في قرارات مجلس الإدارة توقيع الرئيس/نائب الرئيس، فيجب تقديم المستند (إنذار عبر كاتب العدل) الذي يثبت تقديم الطلب وفق المادة 392/7 من قانون التجارة التركي مع القرار
تم إنشاء وتفعيل وحدة "إجراءات قبول التفويض" في MERSİS بغرض إجراء عمليات قبول التفويض للأشخاص المخولين بالتوقيع باسم الشركة / المنشأة إلكترونياً. وإذا تم قبول التفويض إلكترونياً عبر Mersis فلن تُطلب وثيقة قبول تفويض مادية. (تعميم الوزارة رقم 72558467 بتاريخ 4/3/2022)
العريضة

ملاحظات

أ- يمكن تسجيل تعديل العقد والإعلان عنه بالتزامن مع اللائحة الداخلية.
ب- لا ترد في اللائحة الداخلية أسماء الأشخاص المعيَّنين بصلاحيات محدودة.
ج- لا يمكن تسجيل المفوَّضين بصلاحيات محدودة إلا بعد نشر اللائحة الداخلية المنظِّمة لهم في جريدة السجل التجاري.
د- لإجراء أي تعديل على لائحة داخلية سُجّلت وأُعلن عنها، يجب تسجيل لائحة داخلية جديدة بتاريخ ورقم مستقلين والإعلان عنها.
هـ- إذا كان المفوَّضون بصلاحيات محدودة أجانب؛
- صورة مصدّقة من كاتب العدل عن إذن الإقامة إن وُجد (نسخة أصلية واحدة)، أو إقرار يبيّن العنوان إذا كان العنوان خارج البلاد
- نسخة من جواز السفر مترجمة ومصدقة من كاتب العدل (نسخة أصلية واحدة – نسخة مصورة واحدة)
- صورته الشخصية (صورتان)
- وثيقة العرض المحتمل من دائرة الضريبة (نسخة أصلية واحدة)
و- إذا لم يكن توقيع الرئيس موجودًا في قرارات مجلس الإدارة، يؤخذ من رئيس مجلس الإدارة إقرار خطي بأنه دعا مجلس الإدارة إلى الاجتماع
-لا حاجة إلى تصديق القرارات المتخذة في البيئة الإلكترونية لدى كاتب العدل.