Verfahren zur Bestellung von Bevollmächtigten mit beschränkter Vertretungsbefugnis in der Aktiengesellschaft

AKTIENGESELLSCHAFT

Rechtsvorschriften

Türkisches Handelsgesetzbuch

ARTIKEL 367- (1) Der Vorstand kann durch eine Bestimmung in der Satzung ermächtigt werden, die Geschäftsführung nach Maßgabe einer von ihm zu erlassenden internen Richtlinie ganz oder teilweise auf ein oder mehrere Vorstandsmitglieder oder auf Dritte zu übertragen. Diese interne Richtlinie regelt die Geschäftsführung der Gesellschaft; sie legt die hierfür erforderlichen Aufgaben fest, definiert sie und weist ihnen ihren Platz zu, insbesondere bestimmt sie, wer wem unterstellt und zur Berichterstattung verpflichtet ist. Der Vorstand unterrichtet auf Verlangen die Aktionäre sowie die Gläubiger, die ihre schutzwürdigen Interessen glaubhaft darlegen, schriftlich über diese interne Richtlinie.

(2) Soweit die Geschäftsführung nicht übertragen wird, steht sie allen Mitgliedern des Vorstands zu.

Türkisches Handelsgesetzbuch

ARTIKEL 371- (7) (Zusatz: 10.9.2014 – Art. 131 des Gesetzes Nr. 6552) Der Vorstand kann ……………………, Vorstandsmitglieder ohne Vertretungsbefugnis oder Personen, die mit der Gesellschaft durch einen Dienstvertrag verbunden sind, als Handlungsbevollmächtigte mit beschränkter Vollmacht oder als sonstige Hilfspersonen des Kaufmanns bestellen. Die Aufgaben und Befugnisse der auf diese Weise Bestellten werden in der nach Artikel 367 zu erstellenden internen Richtlinie ausdrücklich festgelegt. In diesem Fall sind die Eintragung und Bekanntmachung der internen Richtlinie verpflichtend. Durch die interne Richtlinie können keine Handlungsbevollmächtigten und sonstigen Hilfspersonen des Kaufmanns bestellt werden. Die nach diesem Absatz bevollmächtigten Handlungsbevollmächtigten oder sonstigen Hilfspersonen des Kaufmanns werden ebenfalls in das Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht. Der Vorstand haftet gesamtschuldnerisch für jeden Schaden, den diese Personen der Gesellschaft und Dritten zufügen.

Erforderliche Schritte für Eintragung und Bekanntmachung

Damit der Vorstand eine interne Richtlinie über die Übertragung der Geschäftsführungsbefugnis gemäß Art. 367 TTK erlassen kann, muss der Gesellschaftsvertrag eine entsprechende Bestimmung enthalten. Enthält der Gesellschaftsvertrag hierzu keine Regelung, muss zunächst die Satzung geändert und die Änderung eingetragen werden.
Wird in der internen Richtlinie geregelt, dass Vorstandsmitglieder und Personen, die mit der Gesellschaft durch einen Dienstvertrag verbunden sind, gemäß Art. 371/7 TTK beauftragt werden, mit beschränkter Vollmacht im Namen der Gesellschaft oder ihrer Zweigniederlassung Rechtsgeschäfte mit Dritten vorzunehmen, bedarf es keiner Satzungsbestimmung über die Übertragbarkeit der Vertretungsbefugnis.
Ist der Gesellschaftsvertrag für die Übertragung der Geschäftsführung mit einer internen Richtlinie vereinbar oder wurde er durch Änderung entsprechend angepasst, kann durch Vorstandsbeschluss eine interne Richtlinie über die Übertragung der Geschäftsführung erstellt werden. Eintragung und Bekanntmachung der nach Art. 367 TTK erstellten internen Richtlinie sind nicht verpflichtend.
Wird gemäß Art. 371/7 TTK eine interne Richtlinie erstellt, die den Rahmen der beschränkten Vollmacht der betreffenden Personen festlegt, wird sie ohne Erfordernis einer entsprechenden Bestimmung im Gesellschaftsvertrag durch notariell beglaubigten Vorstandsbeschluss angenommen, eingetragen und bekannt gemacht.
-Die Organbeschlüsse, die von Gesellschaften, die ihre Handelsbücher über das ETDS führen, beim Handelsregisteramt eingereicht werden, müssen den vom ETDS vergebenen Bestätigungscode enthalten. Die bei Ihrem Amt vorgelegten Beschlüsse werden im Bereich „Belge Doğrulama“ (Dokumentenprüfung) unter https://etds.ticaret.gov.tr verifiziert, und die erforderliche Eintragung wird vorgenommen; eine zusätzliche notarielle Beglaubigung dieser Beschlüsse wird nicht verlangt.

-Für auf elektronischem Wege (MERSİS und ähnliche Anwendungen) gefasste Beschlüsse wird keine notarielle Beglaubigung verlangt.
Notariell beglaubigter Vorstandsbeschluss über die Bestellung von Bevollmächtigten mit beschränkter Vertretungsbefugnis. Der Beschluss muss Vor- und Nachnamen sowie die türkische Identitätsnummer der Personen, die in die durch die interne Richtlinie festgelegten beschränkten Befugnisse berufen werden, sowie Datum und Nummer der internen Richtlinie enthalten.
-Die Organbeschlüsse, die von Gesellschaften, die ihre Handelsbücher über das ETDS führen, beim Handelsregisteramt eingereicht werden, müssen den vom ETDS vergebenen Bestätigungscode enthalten. Die bei Ihrem Amt vorgelegten Beschlüsse werden im Bereich „Belge Doğrulama“ (Dokumentenprüfung) unter https://etds.ticaret.gov.tr verifiziert, und die erforderliche Eintragung wird vorgenommen; eine zusätzliche notarielle Beglaubigung dieser Beschlüsse wird nicht verlangt.

-Für auf elektronischem Wege (MERSİS und ähnliche Anwendungen) gefasste Beschlüsse wird keine notarielle Beglaubigung verlangt.
Unterschriftsprobe/Unterschriftserklärung des bestellten Bevollmächtigten mit beschränkter Vertretungsbefugnis
(Sind in den Datenbanken öffentlicher Einrichtungen und Organisationen keine Unterschriftsdaten vorhanden oder können diese nicht beschafft werden, werden die Unterschriften der Betreffenden der Direktion entweder notariell beglaubigt oder durch eine schriftliche Erklärung bei einer beliebigen Handelsregisterdirektion vorgelegt.) (1 Original)

Die Unterschriftsproben von Personen, die mit dem neuen Personalausweis als Vertretungsberechtigte hinzugefügt werden, können auf elektronischem Wege von der NVİ abgerufen und in der MERSİS-Datenbank gespeichert werden. Für Vertretungsberechtigte in dieser Situation wird keine physische Unterschriftserklärung verlangt. (Rundschreiben des Ministeriums Nr. 72558467 vom 04.03.2022)
Fehlt in den Vorstandsbeschlüssen die Unterschrift des Vorsitzenden/stellvertretenden Vorsitzenden, ist zusammen mit dem Beschluss ein Nachweis (notarielle Aufforderung) über das Verlangen gemäß TTK 392/7 vorzulegen
Damit die Annahme der Vertretungsbefugnis durch die im Namen der Gesellschaft/des Unternehmens zeichnungsberechtigten Personen elektronisch erfolgen kann, wurde in MERSİS das Modul "Yetki Kabul İşlemleri" (Verfahren zur Annahme der Vertretungsbefugnis) eingerichtet und in Betrieb genommen. Wurde die Annahme der Befugnis elektronisch über MERSİS erklärt, wird kein physisches Dokument über die Annahme der Befugnis verlangt. (Rundschreiben des Ministeriums Nr. 72558467 vom 04.03.2022)
Gesuch

HINWEISE

a- Die Änderung des Gesellschaftsvertrags kann gleichzeitig mit der internen Richtlinie eingetragen und bekannt gemacht werden.
b- In der internen Richtlinie werden die Namen der als Bevollmächtigte mit beschränkter Vertretungsbefugnis bestellten Personen nicht aufgeführt.
c- Die Eintragung der Bevollmächtigten mit beschränkter Vertretungsbefugnis kann erst erfolgen, nachdem die diese regelnde interne Richtlinie im Handelsregisterblatt (Ticaret Sicili Gazetesi) veröffentlicht wurde.
ç- Für jede Änderung einer eingetragenen und bekannt gemachten internen Richtlinie muss eine neue interne Richtlinie mit gesondertem Datum und gesonderter Nummer eingetragen und bekannt gemacht werden.
d- Falls die Bevollmächtigten mit beschränkter Vertretungsbefugnis ausländische Staatsangehörige sind;
- Gegebenenfalls eine notariell beglaubigte Kopie der Aufenthaltserlaubnis (1 Original) oder, falls die Adresse im Ausland liegt, eine Erklärung, aus der die Adresse hervorgeht
- Übersetzte, notariell beglaubigte Passkopie (1 Original – 1 Fotokopie)
- Foto (2 Stück)
- Einsichtsbescheinigung des Finanzamts (Potansiyel Görüntüleme Belgesi) (1 Original)
e- Fehlt bei Vorstandsbeschlüssen die Unterschrift des Vorsitzenden, wird vom Vorstandsvorsitzenden eine schriftliche Erklärung eingeholt, dass er den Vorstand zur Sitzung einberufen hat
-Auf elektronischem Wege gefasste Beschlüsse müssen nicht zusätzlich notariell beglaubigt werden.